LA LIQUIDAZIONE VOLONTARIA DELLE SOCIETA'

Il Manuale approfondisce le norme del Codice Civile attraverso gli orientamenti della dottrina e della giurisprudenza ed il ricorso a frequenti tabelle di sintesi degli adempimenti civilistici.
L’analisi fiscale verte soprattutto sulle problematiche connesse alle imposte dirette e indirette, risolte con il supporto della prassi ministeriale.
Ampio spazio è poi dedicato agli aspetti economico-patrimoniali delle operazioni liquidatorie ed alla loro rappresentazione nel bilancio di esercizio, con numerosi esempi di scritture contabili.
L’Opera è completata da uno Scadenzario, sia per le società di persone che di capitali.
Online: un utilissimo Formulario personalizzabile, la principale normativa e prassi del settore e una corposa raccolta giurisprudenziale (Massimario notarile, Massimario e sentenze con testo integrale della Corte di Cassazione, Ordinanze della Corte costituzionale).
Questa edizione è aggiornata con le istruzioni generali dei modelli Redditi SC, SP e ENC 2021 per il 2020 e con le più recenti pronunce di legittimità in materia, tra cui:
l’importante Sentenza della Corte Costituzionale, dell’8 luglio 2020, n. 142, che ha affermato la costituzionalità del doppio “binario”, voluto dal legislatore, di operare un distinguo – a causa della cancellazione della società dal registro delle imprese – tra il termine di pagamento dei debiti di diritto comune, da quello di pagamento dei debiti tributari;
l’Ordinanza della Corte di Cassazione, Sez. III, del 15 gennaio 2020, n. 521, che ha ribadito la responsabilità illimitata del liquidatore verso i creditori sociali, quando contravviene al principio della “par condicio creditorum”.

1 Aspetti giuridici
1.1 La normativa civilistica sulla liquidazione delle società
1.2 Il significato giuridico della liquidazione
1.3 Le cause di scioglimento delle società di persone
1.4 Le cause di scioglimento delle società di capitali
1.5 Configurabilità della concorrenza sleale nella società in liquidazione
1.6 La deliberazione societaria relativa allo stato di liquidazione
1.7 Le deliberazioni assembleari compatibili con la liquidazione
1.8 Le modifiche di capitale della società in liquidazione
1.9 L’accertamento della causa di scioglimento da parte dei sindaci
1.10 Gli aspetti generali del procedimento di liquidazione
1.11 I poteri e gli obblighi degli amministratori dopo lo scioglimento
All. 1 - Gli obblighi degli amministratori in occasione della liquida­zione della società
1.12 La nomina dei liquidatori non è soggetta a verbalizzazione notarile
1.13 Il regime pubblicitario degli atti inerenti la nomina dei liquidatori
1.14 La revoca dei liquidatori
1.15 Le dimissioni dei liquidatori
1.16 I poteri dei liquidatori
All. 2 - Prospetto dei poteri dei liquidatori
1.17 La responsabilità civilistica dei liquidatori
All. 3 - Prospetto dei doveri dei liquidatori
1.18 La responsabilità civilistica dei soci
1.19 La liquidazione della società e la cessione dei beni in blocco
1.20 I diritti e i doveri dei soci durante la liquidazione
1.21 I diritti e i doveri del collegio sindacale durante la liquidazione
All. 4 - Gli adempimenti dei sindaci durante la vita della società
All. 5 - I doveri dei sindaci in fase di liquidazione
1.22 Il bilancio finale di liquidazione e sua impugnazione
1.23 Il termine per impugnare il bilancio finale di liquidazione
1.24 La cancellazione della società dal Registro delle imprese e il deposito dei libri sociali
1.25 Il computo dei termini nella liquidazione
1.26 La partecipazione alla fusione di società in liquidazione
1.27 La trasformazione di società in liquidazione
1.28 Il termine per la liquidazione giudiziale di una società prima liquidata volontariamente
1.29 L’esclusione del socio in fase di scioglimento della società
1.30 L’ordine dei privilegi nella liquidazione
All. 6 - Prospetto dell’ordine dei privilegi sui beni mobili e immobili
1.31 La revoca dello stato di liquidazione
1.32 La liquidazione e la procura alle liti
1.33 La legittimazione processuale prima e dopo la cancellazione della società in liquidazione
1.34 La cancellazione di società di persone dal Registro delle imprese e la responsabilità verso i creditori
1.35 L’ordinanza della Corte Costituzionale: l’effetto estintivo di società di persone è analogo a quello di società di capitali; la cancellazione della società produce la sua estinzione irreversibile anche sul piano proces­suale
1.36 La cancellazione di società di persone dal Registro delle imprese dopo la formazione del giudicato
1.37 La cancellazione di società di capitali dal Registro delle imprese e la re­sponsabilità verso i creditori
1.38 La cancellazione di società dal Registro delle imprese in pendenza di giu­dizio intrapreso dalla stessa
1.39 La cancellazione dal Registro delle imprese della cancellazione di società di capitali
1.40 La cancellazione di una società dal Registro delle imprese e la sua liqui­dazione giudiziale
1.41 La legittimazione attiva della società cancellata dal Registro delle impre­se a chiedere la liquidazione giudiziale
1.42 La cessazione delle società di persone senza la formale procedura di liqui­dazione
1.43 Lo scioglimento di società di capitali senza l’intervento notarile
All. A - Schema dell’iter procedurale per lo scioglimento della s.r.l. senza l’intervento notarile
1.44 La prassi sullo scioglimento di società di capitali senza l’intervento nota­rile
All. 7 - Tabella casi di ricorso a meno alla procedura di liquidazione semplificata di società di capitali e società cooperative
1.45 La relazione dello schema di Riforma del diritto societario sullo sciogli­mento e sulla liquidazione
All. 8 - Riepilogo degli adempimenti civilistici nella liquidazione delle società di capitali
2 La contabilità
2.1 I libri contabili
All. 1 - Tabella libri legali e fiscali obbligatori per tipo di impresa
2.2 Il passaggio dalla contabilità semplificata a quella ordinaria: i valori dell’attivo
All. 2 - Tabella bollatura e/o numerazione dei libri legali e fiscali
2.3 Il passaggio dalla contabilità semplificata a quella ordinaria: i valori del passivo
2.4 La procedura contabile della liquidazione delle società di capitali
2.5 Il rendiconto della gestione o conto degli amministratori
All. 3 - Rendiconto della gestione o conto degli amministratori (stato patrimoniale e conto economico tradizionali)
All. 4 - Rendiconto della gestione o conto degli amministratori (stato patrimoniale e conto economico secondo normativa UE)
2.6 Il bilancio (o inventario) iniziale di liquidazione nelle società di persone
2.7 La situazione dei conti nelle società di capitali
2.8 Il bilancio (o inventario) iniziale di liquidazione nelle società di capitali
All. 5 - Schema di raffronto tra bilancio (o inventario) di liquidazione e rendiconto degli amministratori
2.9 Le differenze tra il conto della gestione e il bilancio iniziale di liquidazio­ne
2.10 Le attività e passività che affiorano o sono cancellate con il bilancio ini­ziale di liquidazione
All. 6 - Attività e passività che emergono o si estinguono nel bilancio iniziale di liquidazione
2.11 I criteri di valutazione delle poste dell’attivo nel bilancio iniziale di liqui­dazione
2.12 I criteri di valutazione delle poste del passivo nel bilancio iniziale di liqui­dazione
2.13 Il fondo per costi ed oneri di liquidazione
All. 7 - Dinamica del “Fondo per costi ed oneri di liquidazione” nel primo bilancio annuale di liquidazione (da inserire nella Nota integrativa)
2.14 I conti particolari della procedura di liquidazione
2.15 La prassi delle scritture contabili nella liquidazione
2.16 Le scritture contabili nella liquidazione: esemplificazioni
2.17 I bilanci d’esercizio durante la liquidazione
2.18 Il conto economico durante la liquidazione
All. 8 - Il conto economico nei bilanci intermedi secondo l’O.I.C.
2.19 Il primo bilancio d’esercizio dopo la messa in liquidazione della società
All. 9 - Tabella variazione valori dello stato patrimoniale dal bilancio d’esercizio ante liquidazione a quello post liquidazione
All. 10 - Conti economici consolidati dei due periodi di liquidazione: ante e post messa in liquidazione
All. 11 - Conto economico dalla messa in liquidazione a fine esercizio
All. 12 - Stato patrimoniale consolidato (tipo tradizionale – per le so­cietà di persone)
All. 13 - Stato patrimoniale e conto economico consolidati (tipo UE – per le società di capitali)
2.20 I bilanci d’esercizio durante la liquidazione, con prosecuzione di attività dell’azienda
2.21 Il bilancio finale di liquidazione
2.22 La presenza di crediti, altre attività e debiti nello stato patrimoniale finale di liquidazione
2.23 Il piano di riparto
All. 14 - Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto di s.r.l.
All. 15 - Riepilogo costi e ricavi degli esercizi di liquidazione o conto economico della liquidazione
All. 16 - Dettaglio risultati di esercizio durante la liquidazione
All. 17 - Bilancio finale di liquidazione di s.n.c.
All. 18 - Piano di riparto di s.n.c.
2.24 Le sopravvenienze attive e passive dopo il deposito del bilancio finale di liquidazione
2.25 Il riepilogo degli adempimenti contabili nella liquidazione
All. 19 - Tabella riepilogativa degli adempimenti contabili
2.26 La revoca della liquidazione
3 Le comunicazioni e gli adempimenti agli enti
3.1 L’Ufficio del Registro delle imprese
All. 1 - Prospetto adempimenti c/o la Camera di commercio nella li­quidazione di società di capitali, cooperative e consortili
All. 2 - Prospetto adempimenti c/o la Camera di commercio nella li­quidazione di società di persone
All. 3 - Prospetto adempimenti c/o la Camera di commercio nella li­quidazione di consorzi
3.2 L’Ufficio del Registro delle imprese: le risposte di Unioncamere sullo scioglimento delle società
3.3 L’Agenzia delle entrate – Ufficio del Registro
All. 4 - Mod. 69. Richiesta di registrazione
3.4 L’Agenzia delle entrate
3.5 L’Agenzia delle entrate: la variazione dei criteri di valutazione
3.6 La cancellazione d’ufficio dal Registro delle imprese
3.7 La cancellazione d’ufficio dall’Agenzia delle entrate
3.8 Il deposito dei libri sociali

3.9 Lo scadenzario degli adempimenti

All. 5 - Scandenzario degli adempimenti di liquidazione per le società di capitali

All. 6 - Scadenzario degli adempimenti di liquidazione per le società di persone

4 Gli aspetti fiscali: adempimenti generali

4.1 L’IVA nella liquidazione

4.2 L’imposta di registro e la tassa sulle CC.GG.

4.3 Il diritto annuale della Camera di commercio

4.4 La normativa sull’imposizione diretta durante la liquidazione

4.5 La decorrenza della liquidazione

4.6 I periodi d’imposta durante la liquidazione

4.7 La criticità della decorrenza fiscale della liquidazione rispetto a quella civilistica

4.8 La modulistica della dichiarazione dei redditi da adottare in sede di liqui­dazione

4.9 La tassazione delle società di persone durante la liquidazione

4.10 La tassazione delle società di capitali durante la liquidazione

All. 1 - Schema di dichiarazione redditi società di capitali

4.11 La tassazione separata dei redditi conseguiti dai soci-persone fisiche

All. 2 - Prospetto delle condizioni per la tassazione separata del red­dito di liquidazione

4.12 Le plusvalenze e le minusvalenze ante e post liquidazione

4.13 Il riporto delle perdite nella liquidazione

All. 3 - Prospetto della compensazione orizzontale (nell’anno) am­messa tra redditi e perdite

All. 4 - Prospetto della compensazione verticale (nel corso degli anni) ammessa tra redditi e perdite

All. 5 - Prospetto della compensazione perdite e utili in sede di liqui­dazione delle società

4.14 Il reddito tassabile dal riparto dell’attivo

All. 6 - Somme e beni non costituenti utili nella liquidazione delle so­cietà di capitali

4.15 Gli acconti d’imposta nella liquidazione

4.16 La definitività dei redditi nella liquidazione

4.17 I termini di pagamento e di presentazione delle dichiarazioni

4.18 L’IRAP e la liquidazione

4.19 La dichiarazione dei redditi della società di persone cessata senza la for­male procedura di liquidazione

4.20 La dichiarazione dei sostituti d’imposta e quello dell’IVA durante la li­quidazione

4.21 La dichiarazione integrativa per il periodo d’imposta precedente all’anno di messa in liquidazione

4.22 La revoca della liquidazione

4.23 L’Agenzia delle entrate e le sopravvenienze attive e passive dopo la can­cellazione dal Registro delle imprese

5 Gli aspetti fiscali: la responsabilità fiscale dopo la cancellazione della società

5.1 La cancellazione della società nelle more del contenzioso fiscale

5.2 La cancellazione della società durante un giudizio di contenzioso tributa­rio

5.3 La cartella esattoriale notificata alla società estinta

5.4 La reviviscenza per 5 anni della società cancellata dal Registro delle im­prese, ma solo ai fini fiscali

5.5 L’effetto estintivo delle società di persone è analogo a quello delle società di capitali

5.6 La Corte Costituzionale: è legittimo il differente termine di estinzione delle società ai fini civilistici e ai fini fiscali

5.7 Lo ius superveniens e l’irretroattività delle norme sulle società estinte

5.8 La responsabilità fiscale dei liquidatori e degli amministratori

5.9 La responsabilità solidale nella cessione da liquidazione del patrimonio

5.10 La prescrizione della responsabilità dei liquidatori

5.11 Il sequestro preventivo finalizzato a confisca per equivalente

5.12 La responsabilità fiscale dei soci

5.13 Alcune norme penali sui reati tributari

5.14 La responsabilità penale del liquidatore per omesso versamento di impo­ste e per omessa presentazione di dichiarazioni fiscali

5.14.1 Giurisprudenza: configurabilità del reato di omesso versamento di IVA e di ritenute certificate

5.14.2 Giurisprudenza: reato di omesso versamento di IVA e sanzione amministrativa

5.14.3 Giurisprudenza: formula da utilizzare in assenza di reato

5.14.4 Giurisprudenza: con riferimento alla data di insediamento nella carica di amministratore o di liquidatore

5.14.5 Giurisprudenza: con riferimento alla generica crisi economica e alla crisi di liquidità

5.14.6 Giurisprudenza: con riferimento alla difesa avanzata dell’esistenza di forza maggiore

5.14.7 Giurisprudenza: giustificazioni da produrre per sfuggire al reato di omesso versamento delle imposte

5.14.8 Giurisprudenza: con riferimento al termine di prescrizione della dichiarazione dei redditi

5.15 Lo ius superveniens e le nuove soglie di omesso versamento di imposte

5.16 I rimborsi delle imposte alle società cessate

5.17 Il rimborso dell’IVA e della tassa di CC.GG. non riportato nel bilancio finale di liquidazione

5.18 Il rimborso dell’IVA da dichiarazione omessa

5.19 L’istanza di autovalutazione per disapplicare la normativa delle società non operative durante la liquidazione

5.20 L’interpello (o ruling) probatorio nella liquidazione

All. 1 - Indirizzi di PEC e PEL

All. 2 - Grafico della procedura dell’istanza di interpello

Formulario

1. Delibera del Consiglio di Amministrazione che accerta la causa di sciogli­mento

2. Verbale di assemblea straordinaria per messa in liquidazione di società di capitali

3. Verbale di assemblea per messa in liquidazione di società di persone

4. Verbale di consegna dei beni e del rendiconto ai liquidatori

5. Ricorso al Presidente del Tribunale per la nomina dei liquidatori

6. Relazione dei liquidatori al bilancio annuale dopo la messa in liquidazio­ne della società

7. Istanza d’interpello probatorio per il riconoscimento di periodo di “non normale svolgimento dell’attività”

8. Verbale di assemblea per riparto parziale

9. Verbale di assemblea ordinaria che approva il bilancio di liquidazione

10. Relazione dei liquidatori al bilancio finale di liquidazione

11. Relazione del collegio sindacale al bilancio finale di liquidazione

12. Istanza per rilascio di certificato di non opposizione al bilancio finale di liquidazione

13. Attestato rilasciato da ogni socio per accettazione bilancio finale di liqui­dazione

14. Nota di trasmissione bilancio finale di liquidazione all’Agenzia delle en­trate

15. Revoca dello stato di liquidazione

Indice dei materiali on line