TRASFORMAZIONE D'AZIENDA

Con la riforma del diritto societario del 2003 la trasformazione aziendale ha subito un’escalation: l’introduzione della trasformazione eterogenea da soggetto commerciale a ente non commerciale, e viceversa, ha aperto a scenari precedentemente non ipotizzabili. Come un fiume in piena che man mano che scende a valle fuoriesce dagli argini, si sono moltiplicate le ipotesi di trasformazione (da studio professionale in STP, da consorzio in cooperativa, da ASD a SSD, da Srl in ditta individuale, solo per citarne alcuni).
State pur certi che oggi ci sarà sempre un notaio disponibile, se glielo chiedete, a trasformarvi anche i pani in pesci. Il problema è saperlo fare!
È quindi fondamentale essere consapevoli delle conseguenze, sia civilistiche in termini di regole di funzionamento del soggetto trasformato e di responsabilità dei soci, sia fiscali (in un contesto oggi più che mai fluido e incerto posto che in mancanza di specifiche norme si procede per interpretazioni), nonché degli impatti contabili e non da ultimo, dei necessari procedimenti autorizzatori.
Trasformare è bello, trasformare si può, ma usciti dallo studio del notaio bisogna avere le idee chiare su chi si era e soprattutto chi si è diventati, onde evitare di entrare in crisi d’identità civilistica, fiscale o contabile.

Quindi, occorre coincidenza tra l’obiettivo e il risultato finale; diversamente si rischia di aver modificato il tipo di società senza averne beneficio.


Struttura del Libro

La trasformazione – Generalità
•1.Trasformarsi: vantaggi e limiti
•2.La trasformazione progressiva – Motivazioni
•2.1.Limitare la responsabilità dei soci
•2.2.Evitare il rischio di fallimento dei soci
•2.3.Soddisfare condizioni autorizzative di Legge
•2.4.Convenienza fiscale
•2.5.Assecondare la crescita del business
•2.6.Favorire l’ingresso di nuovi soci
•2.7.Prospettica cessione delle quote a terzi
•2.8.Cogliere le favorevoli opportunità di mercato
•3.La trasformazione regressiva – Motivazioni
•3.1.Contenimento delle spese di gestione
•3.2.Riduzione del capitale sociale per perdite
•3.3.Eliminazione dell’obbligo dell’organo di controllo
•3.4.Trasformazione in società semplice
•4.La trasformazione da società lucrativa in consorzio
•5.La “trasformazione” dello studio professionale in associazione o in STP
•6.La trasformazione da Associazione Sportiva Dilettantistica (ASD) in Società Sportiva Dilettantistica (SSD)
•7.La trasformazione da Società Sportiva Dilettantistica (SSD) in Società Sportiva Professionale (SSP)
•8.La trasformazione della società di fatto tra gli eredi

Sezione Prima - LA TRASFORMAZIONE OMOGENEA

Disciplina generale della trasformazione
•1.Le trasformazioni omogenee ed eterogenee – Inquadramento generale
•1.1.Trasformazione omogenea
•1.2.Trasformazione eterogenea
•1.3.Principio di continuità nella trasformazione
•1.4.Data di efficacia della trasformazione
•1.5.Recesso del socio dissenziente: inquadramento generale
•1.6.La trasformazione e procedure concorsuali: condizioni e limiti
•1.7.Trasformazione della società in liquidazione

La trasformazione omogenea progressiva
•1.La trasformazione dell’impresa individuale in soggetto societario
•2.La trasformazione progressiva – Inquadramento normativo
•3.La forma e il contenuto dell’atto di trasformazione
•4.Il rinvio alla disciplina del tipo societario prescelto
•4.1.Pubblicità dell’atto di trasformazione
•4.2.Pubblicità sanante
•4.3.Quorum assembleare
•4.4.Procedimento deliberativo della trasformazione
•5.L’applicazione retroattiva del principio maggioritario
•6.La decorrenza degli effetti della trasformazione
•7.La responsabilità patrimoniale dei soci
•8.L’eventuale consenso dei creditori alla trasformazione
•8.1.Fallimento dei soci già illimitatamente responsabili
•9.Il recesso del socio dissenziente
•10.Come il socio può esercitare il diritto di recesso
•11.Il termine entro cui il socio può esercitare il diritto di recesso
•12.La valutazione della quota del socio receduto
•13.L’assegnazione delle azioni o delle quote della società di capitali
•14.L’iter della trasformazione (tabella di sintesi)

La trasformazione omogenea regressiva
•1.I punti di forza e di debolezza
•1.1.Trasformazione regressiva nel caso di perdite eccedenti il capitale minimo
•2.La trasformazione in società semplice
•2.1.Attività esercitata dalla società semplice
•2.2.Trasformazione in società semplice – Conseguenze sull’attività esercitata
•3.La relazione degli amministratori
•4.I quorum deliberativi
•5.La responsabilità patrimoniale dei soci
•6.La trasformazione regressiva e fallimento
•7.Il necessario consenso del socio aggravato
•8.Il recesso nella trasformazione regressiva
•9.L’assegnazione della partecipazione al socio
•10.L’iter della trasformazione (tabella di sintesi)

La trasformazione omogenea atipica
•1.La trasformazione atipica da e in S.r.l. semplificata
•2.L’assenza di relazione del CDA
•3.La perizia di stima
•4.Il quorum deliberativo
•5.La responsabilità dei soci
•6.La trasformazione omogenea atipica di società di persone
•7.La forma della delibera di trasformazione
•8.La perizia di stima
•9.Il quorum deliberativo
•10.La responsabilità patrimoniale dei soci

Trasformazioni improprie da società in imprese individuali
•1.Il recesso nelle società di persone
•2.La decorrenza della dichiarazione di recesso
•3.La valutazione della quota
•4.La qualificazione giuridica dell’operazione di trasformazione in ditta
•5.La tutela dei creditori
•6.Le comunicazioni agli uffici
•7.La trasformazione della srl in ditta individuale
•7.1.Fattibilità della trasformazione
•7.2.Registro delle imprese
•7.3.Qualificazione giuridica dell’operazione
•7.4.Tutela dei creditori
•7.5.Conseguenze operative

Regolarizzazioni di comunioni e società di fatto
•1.La società irregolare - Conseguenze
•2.La cancellazione dal registro imprese e la reviviscenza
•3.La società di fatto – Conseguenze
•4.La società occulta
•5.La società apparente
•6.La super-società - Società di fatto partecipate da società di capitali
•7.La comunione ereditaria e successiva trasformazione
•8.Da comunione ereditaria a società tra gli eredi
•9.L’atto di regolarizzazione della società irregolare e di fatto

La perizia di stima e gli aspetti contabili
•1.La perizia di stima
•2.La procedura contabile
•3.La trasformazione regressiva
•4.La trasformazione progressiva
•5.La trasformazione progressiva ante riforma
•6.La trasformazione progressiva post riforma
•7.Il perito
•8.La relazione di stima
•9.Il significato dell’espressione “valori attuali”
•10.Il coordinamento tra valori contabili e quelli di perizia
•11.La teoria della continuità dei valori contabili
•12.La teoria della discontinuità dei valori contabili
•13.Le scritture contabili per adeguare i valori contabili a quelli di perizia
•14.Le conseguenze fiscali della teoria della discontinuità dei valori
•15.Il patrimonio netto della società trasformata
•16.Il deposito del bilancio d’esercizio al Registro imprese
•17.La trasformazione progressiva di una società in contabilità semplificata
•18.La costruzione del prospetto delle attività e passività
•19.La quadratura delle differenze contabili rispetto all’atto notarile

Sezione Seconda - LE TRASFORMAZIONI ETEROGENEE

Le trasformazioni eterogenee
•1.La trasformazione eterogenea - Generalità
•2.La trasformazione eterogenea in e da società di capitali
•2.1.Trasformazione eterogenea da e in società di persone
•2.2.Trasformazione eterogenea dell’ente in liquidazione
•2.3.Perfezionamento della trasformazione
•3.La trasformazione eterogenea evolutiva
•3.1.Limiti della trasformazione evolutiva
•3.2.Relazione di stima del patrimonio
•3.3.Quorum deliberativi
•3.4.Assegnazione delle azioni o quote
•3.5.Forma dell’atto e gli adempimenti pubblicitari
•3.6.Iter della trasformazione evolutiva: uno schema riassuntivo
•4.La trasformazione eterogenea involutiva
•4.1.Quorum deliberativo
•4.2.Consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata
•4.3.Relazione degli amministratori
•4.4.Attribuzione della partecipazione
•4.5.Iter della trasformazione involutiva: uno schema riassuntivo
•5.La trasformazione tra enti no profit

La trasformazione eterogenea - La casistica

Trasformazione eterogenea evolutiva: da società cooperativa in società di capitali
•1.La trasformazione eterogenea evolutiva: da cooperativa a società lucrativa: i limiti legali
•1.1.Trasformazione eterogenea evolutiva: da cooperativa a mutualità prevalente a cooperativa “altra”
•2.La trasformazione eterogenea evolutiva: da cooperativa “altra” a società lucrativa – La devoluzione ai fondi mutualistici
•2.1.Perizia di stima
•2.2.Modifica clausole Basevi con contestuale trasformazione eterogenea
•2.3.Diritto dei fondi e la data di efficacia della devoluzione
•2.4.Posizione del socio della cooperativa che effettua la trasformazione

Trasformazione eterogenea evolutiva: da consorzio in società di capitali
•1.Il quorum deliberativo
•2.La perizia di stima del patrimonio
•3.La responsabilità del consorzio e dei consorziati
•4.La tutela dei creditori del consorzio
•5.Il recesso del consorziato
•6.L’assegnazione della partecipazione nella società al consorziato

Trasformazione eterogenea evolutiva: da società consortile in società di capitali
•1.I quorum deliberativi
•2.La perizia di stima
•3.La responsabilità dei soci
•4.Il diritto di recesso del socio dissenziente
•5.L’assegnazione delle partecipazioni

Trasformazione eterogenea evolutiva: da associazione riconosciuta in società di capitali
•1.Il quorum deliberativo
•2.Il controllo dell’autorità pubblica
•3.Il recesso dell’associato
•4.L’assegnazione della partecipazione
•5.La responsabilità degli associati

Trasformazione eterogenea evolutiva: da fondazioni in società di capitali
•1.Il procedimento di trasformazione
•2.L’assegnazione delle partecipazioni

Trasformazione eterogenea evolutiva: da comunione d’azienda in società di capitali
•1.Il procedimento di trasformazione
•2.La responsabilità dei comunisti
•3.L’assegnazione delle partecipazioni

Trasformazione eterogenea involutiva: da società di capitali in società cooperativa
•1.Il quorum deliberativo

Trasformazione eterogenea involutiva: da società di persone in cooperativa
•1.Il quorum deliberativo
•2.La perizia di stima
•3.La relazione degli amministratori

Trasformazione eterogenea involutiva: da società di capitali in consorzio
•1.I consorzi e gli enti pubblici
•2.L’assegnazione delle partecipazioni
•3.La responsabilità dei soci
•4.L’atto di trasformazione in consorzio per il coordinamento della produzione e degli scambi

Trasformazione eterogenea involutiva: da società di capitali in società consortile
•1.Le diverse possibilità di trasformazione
•2.Il quorum deliberativo
•3.La relazione degli amministratori
•4.L’assegnazione delle partecipazioni
•5.Il nuovo oggetto sociale
•6.L’atto di trasformazione
•7.La ripartizione della partecipazione
•8.La responsabilità dei soci e la tutela dei creditori

Trasformazione eterogenea involutiva: da società di capitali in associazione non riconosciuta
•1.La relazione degli amministratori
•2.Il quorum deliberativo
•3.La tutela dei creditori
•4.L’atto di trasformazione

Trasformazione eterogenea involutiva: da società di capitali in fondazione

Trasformazione eterogenea involutiva: da società di capitali in comunione d’azienda
•1.L’atto di trasformazione

Trasformazione eterogenea involutiva: da società di capitali in trust
•1.La trasformazione in trust - Apertura del Notariato
•2.Le varie tipologie di trust
•2.1.Trustee: soggetto terzo – Beneficiari: i soci
•2.2.Trustee: soggetto terzo – Beneficiari: soggetti estranei ai soci
•2.3.Trustee: i soci – Beneficiari: i soci e soggetti estranei ai soci
•3.La trasformazione della società in trust di scopo

Trasformazione eterogenea atipica: da associazioni (riconosciute e non) in cooperativa
•1.Il divieto di trasformazione dell’associazione
•2.Il quorum deliberativo
•3.La forma dell’atto

Trasformazione eterogenea atipica: da associazione in fondazione
•1.Gli aspetti procedurali della trasformazione

Trasformazione eterogenea atipica: da società cooperativa in società consortile
•1.La rilevanza della mutualità prevalente
•2.Il quorum deliberativo
•3.La tutela dei creditori

Trasformazione eterogenea atipica: da ASD in SSD
•1.La motivazione della trasformazione
•2.La causa della società sportiva dilettantistica
•3.Le limitazioni della trasformazione da ASD a SSD
•4.Il procedimento di trasformazione
•5.La perizia di stima
•6.L’atto di trasformazione
•7.Consentita la cessione delle quote della SSD
•8.Gli effetti della trasformazione da ASD a SSD

Trasformazione eterogenea atipica: da studio professionale individuale in associazione tra professionisti
•1.La cessione dello studio professionale
•2.L’associazione professionale - Inquadramento
•3.La trasformazione dello studio in associazione professionale

Trasformazione eterogenea atipica: da associazione o società semplice tra professionisti in STP

Trasformazione eterogenea atipica: da studio professionale in STP

Trasformazione eterogenea atipica: da società semplice professionale in STP
•1.La forma dell’atto
•2.La data di efficacia dell’atto
•3.Il quorum deliberativo – Trasformazione in STP di capitali
•4.Il quorum deliberativo – Trasformazione in STP di persone
•5.L’assegnazione della partecipazione
•6.La responsabilità dei soci

Trasformazione eterogenea atipica: da associazione professionale in STP - La procedura
•1.La forma dell’atto
•2.L’assegnazione della partecipazione
•3.La perizia di stima

Trasformazione eterogenea atipica: il caso dell’impresa sociale
•1.La gerarchia di applicazione delle norme
•2.I soggetti che possono acquisire la qualifica di impresa sociale
•3.L’attività che può essere svolta dalle imprese sociali
•4.La destinazione del patrimonio e distribuzione degli utili ammessa
•5.L’obbligo di devoluzione del patrimonio
•6.Le imprese sociali e la trasformazione
•7.La posizione del socio di fronte alla trasformazione
•8.Il procedimento di trasformazione
•9.Il regime autorizzatorio della trasformazione
•10.La devoluzione del patrimonio
•11.La trasformazione della cooperativa sociale ad altra tipologia

Sezione Terza - TRASFORMAZIONE TRA SOCIETÀ

Trasformazione tra società – Adempimenti al R.I.
•1.L’iscrizione al Registro delle Imprese
•1.1.Omogenea - In società di capitali
•1.2.Omogenea - In S.p.a.
•1.3.Omogenea - In società di persone
•1.4.Eterogenea – Da società di capitali
•1.5.Eterogenea - In società di capitali
•2.Il modello S1 – Fac simile
•3.Il modello S2 – Fac simile
•4.La trasformazione da società di persone in impresa individuale
•4.1.Cancellazione della società
•4.2.Iscrizione della impresa individuale

Sezione Quarta - ASPETTI FISCALI

Trasformazione omogenea – Imposte dirette
•1.Le imposte sui redditi
•2.La determinazione del reddito – Principi generali
•2.1.Trasformazioni atipiche stesso comparto – La determinazione del reddito
•2.2.Trasformazione omogenea progressiva o regressiva
•3.La data di efficacia della trasformazione
•4.La determinazione del reddito del periodo ante trasformazione
•5.Le riserve ante trasformazione - Inquadramento generale
•5.1.Riserve di capitale
•5.2.Riserve di utili
•5.3.Tassazione delle riserve - Trasformazione omogenea progressiva
•5.4.Tassazione delle riserve - Trasformazione omogenea regressiva
•6.La trasformazione e la PEX
•7.La trasformazione e l’impatto sugli interessi passivi
•7.1.Inquadramento della disciplina
•7.2.Soggetti Ires – Regole di deduzione degli interessi passivi
•7.3.Interessi passivi dei soggetti Irpef
•7.4.Trasformazione – Transito dalla disciplina dell’articolo 96 a quella dell’articolo 61 del TUIR
•8.Il riporto delle perdite anteriori alla trasformazione
•8.1.Disciplina delle perdite dei soggetti Irpef - Riforma Legge di bilancio 2019
•8.2.Riporto delle perdite nella trasformazione
•9.La trasformazione e gli effetti sull’ACE
•9.1.Aiuto alla crescita economica (ACE)
•9.2.Prassi con riferimento alla DIT nella trasformazione
•9.3.Trasformazione omogenea – Limite non superabile del patrimonio netto
•9.4.Trasformazione omogenea – La nuova base ACE
•9.5.Trasformazione omogenea – Le eccedenze ACE della società trasformata
•9.6.Trasformazione omogenea – Il credito d’imposta Irap da eccedenza ACE
•9.7.ACE nella trasformazione eterogenea
•10.Gli effetti su ISA e disciplina delle società di comodo
•10.1.Indici sintetici di affidabilità - Cenni
•10.2.Trasformazione e società di comodo
•10.3.Trasformazione societaria e società di comodo
•10.4.Trasformazione – Società non operative - Il calcolo delle medie triennali
•10.5.Trasformazione – Società in perdita sistematica – Computo 5 periodi d’imposta

Trasformazione ed elusione
•1.Il fatto
•2.La tassazione delle plusvalenze da vendita di partecipazioni
•3.L’operazione prospettata
•4.L’elusione secondo l’Agenzia
•5.L’impatto concreto della risposta
•6.In punto di diritto

Imposte indirette, adempimenti dichiarativi e versamento imposte
•1.La trasformazione – Problematiche Irap
•1.1.Base imponibile Irap – I metodi di determinazione
•1.2.Imprenditori e società di persone - L’opzione per il metodo da bilancio
•1.3.Trasformazione regressiva – La scelta del metodo IRAP
•1.4.Enti non commerciali – Metodo retributivo
•1.5.Credito d’imposta Irap derivante da eccedenze di ACE
•2.Gli adempimenti dichiarativi in caso di trasformazione
•2.1.Trasformazione progressiva o regressiva - Dichiarazione dei redditi
•2.2.Dichiarazione Irap
•2.3.Utilizzo di crediti d’imposta preesistenti alla trasformazione
•2.4.Trasformazione degli Agenti di commercio – Criticità della CU
•2.5.Dichiarazione del sostituto d’imposta – Mod. 770 e la Certificazione Unica
•3.Il versamento delle imposte
•3.1.Versamento degli acconti nella trasformazione omogenea progressiva
•3.2.Trasformazione omogenea regressiva - Versamento degli acconti
•3.3.Versamento acconti trasformazione atipica - Società stesso comparto
•3.4.Versamento del saldo delle imposte
•4.La trasformazione – IVA
•4.1.Dichiarazione IVA
•5.La trasformazione – Imposta di registro

Trasformazione eterogenea – Aspetti fiscali
•1.La premessa metodologica
•2.La trasformazione eterogenea – Le combinazioni possibili
•3.Gli aspetti generali
•4.La trasformazione da ente commerciale in società e viceversa
•5.La trasformazione da società di capitali a ente associativo
•6.Quando l’operazione è realizzativa
•7.Quando l’operazione è neutrale
•8.Le riserve di utili – Sorte nella trasformazione eterogenea involutiva
•9.Le riserve di capitale ex SRL/SPA
•10.Le indicazioni da fornire nel modello Redditi ENC
•11.La trasformazione da ente associativo a società di capitali
•11.1.Indicazioni nel modello Redditi ENC
•11.2.Quando l’operazione è neutrale
•11.3.La disciplina si applica anche a società di persone e consorzi
•11.4.Regime delle riserve
•11.5.Trasformazione di società di capitali in aziende in comunione d’azienda
•11.6.Periodo d’imposta diviso in due dalla trasformazione
•12.La trasformazione da e in società semplice
•13.Gli aspetti fiscali
•13.1.Trasformazione agevolata in società semplice per le società immobiliari - Cenni
•13.2.Immobiliari di gestione - Immobili abitativi in locazione
•13.3.Immobili abitativi delle società immobiliari – Tesi della presunta strumentalità
•14.La “trasformazione” dello studio professionale in società
•14.1.Professionista e associazioni professionali - Inquadramento fiscale
•14.2.Inquadramento fiscale della STP e della STA
•14.3.Passaggio da studio professionale a società – Cambia il regime fiscale
•14.4.“Trasformazione” dello studio associato in società
•14.5.Conferimento dello studio individuale in STP o STA
•14.6.Conferimento dello studio professionale in società – Profili IVA
•14.7.“Trasformazione” dell’impresa individuale in società e viceversa
•14.8.Maggiori valori da conferimento d’azienda – Riconoscimento fiscale
•14.9.“Trasformazione” di società in impresa individuale
•14.10.Trasformazione di società in impresa individuale - Imposte dirette
•14.11.Trasformazione di società in impresa individuale - Imposte indirette
•15.La trasformazione eterogenea in Trust – Profili fiscali

Sezione Quinta - FAC-SIMILI ATTI DI TRASFORMAZIONE

Fac simili di atti di trasformazione

NORMATIVA