MANUALE DELLE SOCIETA' DI PERSONE

Il Manuale delle società di persone (società in nome collettivo, società in accomandita semplice e società semplice) è rivolto all’approfondimento della normativa e degli adempimenti connessi a tale tipologia societaria.
L’opera, aggiornata con gli ultimi interventi legislativi e giurisprudenziali, rappresenta uno strumento pratico e di facile consultazione rivolto a tutti gli operatori professionali che hanno necessità di approfondire l’universo delle società di persone.
Obiettivo dell’opera è quello di raccogliere, in un numero ragionevole di pagine, la complessa disciplina delle società di persone, con particolare attenzione ai problemi della fase costitutiva e della gestione
Per le tematiche di maggiore interesse sono riportate massime giurisprudenziali, sia di merito che di legittimità, e schede di sintesi esplicative dell’istituto trattato.

I punti di forza del testo sono:
› il taglio pratico;
› la trattazione chiara, semplice, operativa;
› l’aggiornamento legislativo e giurisprudenziali;
› la completezza delle problematiche operative trattate.
Il volume rappresenta una bussola per la conduzione delle società di persone, dalla nascita alla chiusura ed in particolare per costituzione, decisione dei soci, gestione degli amministratori, controlli.
Completa la trattazione un esame delle operazioni straordinarie come scioglimento, liquidazione, cessione e affitto d’azienda.
A corredo della trattazione a disposizione degli operatori del settore un formulario online.

Parte I La scelta della forma giuridica
1 La scelta della forma giuridica per l’avvio di un’attività d’impresa: impresa individuale o società?
1.1 La scelta della forma giuridica
1.2 L’impresa individuale
1.3 L’impresa collettiva
1.4 Le società di persone
1.4.1 La società in nome collettivo
1.4.2 La società in accomandita semplice
1.4.3 La società semplice
1.5 Le società di capitali
1.5.1 La società a responsabilità limitata
1.5.2 Società a responsabilità limitata semplificata
1.5.3 La società per azioni (s.p.a.)
1.5.3.1 Le caratteristiche della società per azioni
Parte II La società in nome collettivo
2 La costituzione della società in nome collettivo
2.1 Stipula di un contratto sociale
2.1.1 Forma dell’atto costitutivo
2.1.2 Contenuto essenziale dell’atto costitutivo
2.1.2.1 Ragione sociale
2.1.2.2 Sede della società
2.1.2.3 Oggetto sociale
2.1.2.4 Conferimenti di ciascun socio, valore e modo di valutazione
2.1.2.5 Prestazioni cui sono obbligati i soci d’opera (se vi sono)
2.1.2.6 Durata della società, anche se l’obbligatorietà di questo requisito è discussa
2.2 Mancanza di requisiti integrabili dalle norme di legge
2.3 Il contenuto eventuale dell’atto costitutivo
2.4 Formazione del capitale sociale
2.4.1 Conferimenti in genere
2.4.2 Conferimenti in denaro
2.4.3 Conferimenti di beni in natura
2.4.4 Conferimenti di crediti
2.4.5 Conferimenti d’opera
2.5 La nullità o annullabilità dell’atto costitutivo
2.5.1 Nullità
2.5.2 Annullabilità
2.5.2.1 Effetti dell’annullabilità
2.6 Patti parasociali
2.7 Formalità per la costituzione
2.7.1 Notaio
2.7.2 Pubblicità legale nel registro delle Imprese
2.7.3 Controllo dell’ufficio del registro delle imprese (art. 2189, c. 2, c.c.)
2.7.4 Effetti dell’iscrizione
3 I diritti e gli obblighi dei soci verso la società in nome collettivo
3.1 Aspetti generali
3.2 Diritti dei soci verso la società
3.2.1 Diritti amministrativi
3.2.2 Diritti economici
3.2.3 Diritto al rimborso della quota nel caso di scioglimento della società
3.2.4 Diritto al rimborso della quota del socio uscente
3.3 Obblighi dei soci verso la società
3.3.1 Obbligo di non concorrenza
3.3.2 Restituzione di utili fittizi
3.3.3 Partecipazione alle perdite
3.3.4 Obbligo dei conferimenti
3.4 Le modificazioni del rapporto sociale inerenti il singolo socio
3.4.1 Cessazione dello stato di socio
3.5 La morte del socio
3.5.1 La disciplina legale
3.5.2 Liquidazione della quota agli eredi
3.5.3 Scioglimento della società
3.5.4 La continuazione della società con gli eredi del socio defunto
3.5.5 La disciplina contenuta nell’atto costitutivo
3.5.5.1 Clausole di consolidazione
3.5.5.2 Clausole di continuazione
3.6 Il recesso del socio
3.6.1 Il recesso del socio nella società contratta a tempo indeterminato
3.6.2 Il recesso per giusta causa
3.6.3 Modalità di recesso
3.6.3.1 Dichiarazione di recesso
3.7 L’esclusione del socio
3.7.1 Le cause di esclusione
3.8 La liquidazione della quota del socio cessato
3.9 La responsabilità dei soci nei confronti dei creditori dell’azienda
3.10 La responsabilità nei confronti dei creditori particolari dei soci
4 Le quote sociali della società in nome collettivo
4.1 Le quote sociali
4.2 La cessione della quota
4.3 Il trasferimento inter vivos a titolo oneroso
4.3.1 Il consenso alla cessione
4.3.2 La forma della cessione
4.3.3 Pubblicità
4.3.4 Simulazione della cessione di quota
4.4 La cessione della quota della s.n.c. a titolo gratuito
4.5 Gli effetti della cessione delle quote di s.n.c.
4.6 I profili di responsabilità a seguito della cessione delle quote della società in nome collettivo
4.7 Gli effetti della cessione delle quote di s.n.c. verso i terzi
4.8 La cessione delle quote di s.n.c. agli altri soci: il recesso
4.9 Il regime fiscale delle plusvalenze da cessione delle quote di s.n.c.
4.10 Trasferibilità della quota per successione
4.11 Cessione delle quote e scioglimento della società in nome collettivo
4.12 Le modalità di recupero della quota societaria
4.13 Diritti sulla quota
4.13.1 Pegno di quota
4.13.2 Sequestro di quota
4.13.3 Usufrutto di quota
4.13.4 Creditori particolari del socio
4.14 Iscrizione dell’atto di variazione delle quote sociali nel registro delle imprese (Recesso/subentro soci, cessione di parte di quota, esclusione e morte, ecc.)
5 Il funzionamento della società in nome collettivo
5.1 Aspetti generali
5.2 Soggetti
5.3 Le modalità di nomina amministratori
5.3.1 La disciplina legale
5.3.2 La disciplina convenzionale
5.3.3 La pubblicità della nomina
5.4 La cessazione degli amministratori
5.4.1 Effetti della cessazione
5.4.2 La revoca
5.5 Modalità di amministrazione
5.5.1 Amministrazione disgiuntiva
5.5.2 L’amministrazione congiuntiva nelle s.n.c.
5.5.3 Amministrazione affidata alla maggioranza dei soci
5.5.4 Amministrazione ad un terzo non socio
5.6 I diritti degli amministratori
5.7 I doveri degli amministratori
5.8 La responsabilità degli amministratori
5.8.1 La responsabilità civile
5.8.1.1 Responsabilità verso la società
5.8.1.2 Responsabilità verso i creditori sociali
5.8.1.3 Responsabilità verso il singolo socio o verso i terzi
5.8.2 La responsabilità penale
5.9 L’azione sociale di responsabilità
5.9.1 Società in accomandita semplice e società in nome collettivo
5.9.2 La legittimazione attiva e passiva
5.9.3 Conclusioni
6 Società in nome collettivo irregolare
6.1 Aspetti generali
6.2 Disciplina della s.n.c. irregolare
6.2.1 Costituzione
6.2.2 La rappresentanza (art. 2297, c. 2, c.c.)
6.2.3 La responsabilità per le obbligazioni sociali (art. 2268 cui rinvia l’art. 2297 c.c.)
6.2.4 I creditori particolari del socio (art. 2270 cui rinvia l’art. 2297 c.c.)
6.2.5 Scioglimento
6.2.6 Regime fiscale
6.3 Società di fatto, società apparente e società occulta
Parte III La disciplina civilistica della società in accomandita semplice
7 La costituzione della società in accomandita semplice
7.1 Aspetti generali
7.1.1 Il contenuto dell’atto di costituzione
7.1.2 Il contenuto eventuale dell’atto costitutivo
7.1.3 Formazione del capitale sociale
7.2 La forma dell’atto costitutivo
7.2.1 Iscrizione nel registro delle imprese
7.2.1.1 Controllo dell’ufficio del registro delle imprese (art. 2189, comma 2, c.c.)
7.2.1.2 Effetti dell’iscrizione
7.3 La nullità e l’annullabilità del contratto di società
7.3.1 Nullità
7.3.2 Annullabilità
7.3.2.1 Effetti dell’annullabilità
7.4 Patti parasociali
7.5 Formalità per la costituzione
7.5.1 Notaio
7.5.2 Indicazione dei dati sociali negli atti e nella corrispondenza
7.5.3 Altri adempimenti: libri contabili e libri sociali
8 Le quote sociali della società in accomandita semplice
8.1 Il conferimento e le quote sociali
8.2 Il socio d’opera
8.3 Il trasferimento della quota del socio accomandatario
8.3.1 Inter vivos
8.3.2 Mortis causa
8.4 Il trasferimento della quota del socio accomandante
8.4.1 Inter vivos
8.4.2 Mortis causa
8.5 Il pegno, la locazione e l’usufrutto della quota
9 L’amministrazione nelle società in accomandita semplice
9.1 L’amministrazione nelle società in accomandita semplice
9.2 Le due categorie di soci
9.2.1 Soci accomandatari
9.2.1.1 Il funzionamento della società
9.2.1.2 La cessazione
9.2.1.2.1 La revoca
9.2.1.3 Modalità di amministrazione
9.2.1.3.1 Amministrazione disgiuntiva affidata a ciascun socio
9.2.1.3.2 Amministrazione congiuntiva affidata a tutti i soci
9.2.1.3.3 Amministrazione disgiuntiva o congiuntiva, affidata ad alcuni soci
9.2.1.3.4 Amministrazione affidata ad uno soltanto dei soci
9.3 Diritti degli amministratori
9.4 I doveri degli amministratori
9.5 La responsabilità degli amministratori
9.5.1 La responsabilità civile
9.5.2 La responsabilità penale
9.6 Il socio accomandante
9.6.1 Il divieto di immistione e la responsabilità nei confronti dei creditori sociali
9.6.2 L’attività dell’accomandante
9.6.3 Obblighi, responsabilità e diritti dell’accomandante
9.7 La revoca degli amministratori
10 Lo scioglimento limitatamente ad un solo socio
10.1 Lo scioglimento limitatamente ad un solo socio
10.1.1 La morte del socio accomandatario
10.1.1.1 La morte del socio di s.n.c. (disciplina applicabile alla s.a.s.)
10.1.1.2 La disciplina legale
10.1.1.3 Liquidazione della quota agli eredi
10.1.1.4 Scioglimento della società
10.1.1.5 La continuazione della società con gli eredi del socio defunto
10.1.1.6 La disciplina contenuta nell’atto costitutivo
10.1.2 Il recesso del socio
10.1.3 L’esclusione del socio
10.1.4 La liquidazione del socio defunto, receduto ed escluso
11 Scioglimento e liquidazione della s.a.s.
11.1 Scioglimento e liquidazione della s.a.s.
11.2 Le singole cause di scioglimento
11.3 Volontà di tutti i soci
11.3.1 Venire meno di una categoria di soci
12 Società in accomandita semplice irregolare
12.1 Società in accomandita semplice irregolare
12.1.1 Rapporti tra società e terzi (art. 2317 c.c.)
12.1.2 Conservazione delle due categorie di soci
12.1.3 Divieto di ingerenza
Parte IV La disciplina civilistica della società semplice
13 La costituzione della società semplice
13.1 Le caratteristiche della società semplice
13.2 La costituzione
13.3 La forma del contratto sociale
13.4 Contenuto essenziale dell’atto costitutivo
13.4.1 Ragione sociale
13.4.2 Sede della società
13.4.3 Oggetto sociale
13.4.4 Conferimenti di ciascun socio, valore e modo di valutazione
13.4.5 Prestazioni cui sono obbligati i soci d’opera (se vi sono)
13.4.6 Durata della società, anche se l’obbligatorietà di questo requisito è discussa
13.5 Mancanza di requisiti integrabili dalle norme di legge
13.6 Contenuto eventuale dell’atto costitutivo
13.7 Formazione del capitale sociale
13.7.1 Conferimenti in genere
13.7.2 Conferimenti in denaro
13.7.3 Conferimenti di beni in natura
13.7.4 Conferimenti di crediti
13.7.5 Conferimenti d’opera
13.8 Iscrizione nel registro delle imprese
13.8.1 Gli effetti giuridici conseguenti all’iscrizione
13.8.1.1 L’iscrizione della società semplice
13.9 La nullità o annullabilità dell’atto costitutivo
13.9.1 Nullità
13.9.2 Annullabilità
13.10 Patti parasociali
14 Gli amministratori
14.1 Premessa
14.2 Composizione
14.2.1 I soggetti
14.2.2 Nomina degli amministratori
14.3 Modalità di amministrazione
14.3.1 Amministrazione disgiuntiva affidata a ciascun socio
14.3.2 Amministrazione congiuntiva affidata a tutti i soci
14.3.3 Amministrazione disgiuntiva o congiuntiva, affidata ad alcuni soci
14.3.4 Amministrazione affidata ad uno soltanto dei soci
14.4 Revoca degli amministratori
14.4.1 Amministratore nominato con l’atto costitutivo
14.4.2 Amministratore nominato con atto separato
14.4.3 La revoca giudiziale
14.5 La rappresentanza della società
14.6 La cessazione degli amministratori
14.6.1 Effetti della cessazione
14.7 I diritti degli amministratori
14.8 I doveri degli amministratori
14.9 La responsabilità degli amministratori
14.9.1 La responsabilità civile
14.9.1.1 Responsabilità verso i creditori sociali
14.9.1.2 Responsabilità verso il singolo socio o verso i terzi
14.9.2 La responsabilità penale
14.10 I poteri del socio non amministratore
14.10.1 Approvazione del bilancio
15 Lo status di socio
15.1 Diritti dei soci verso la società
15.1.1 Diritti amministrativi
15.1.2 I diritti economici
15.2 Obblighi dei soci verso la società
Parte V Disciplina comune
16 Le sedi sociali
16.1 La sede legale della s.n.c. (e delle altre società di persone)
16.2 La residenza per le persone fisiche
16.3 Modalità di indicazione nell’atto costitutivo
16.4 Rilevanza della sede legale per l’adempimento delle formalità
16.4.1 Circoscrizione territoriale - registro imprese
16.4.2 Competenza autorità giudiziaria
16.4.3 Luogo delle notificazioni
16.4.4 Domicilio fiscale
16.4.5 Residenza
16.4.6 Fallimento
16.5 L’unità locale e la sede secondaria
16.5.1 Definizione di sede secondaria
16.5.2 L’istituzione di sede secondaria
16.6 L’unità locale
16.6.1 Settore commercio
16.6.2 Cariche
17 Le deliberazioni dei soci
17.1 Aspetti generali
17.2 Le regole generali
17.2.1 La necessità del consenso dei soci
17.2.2 Capacità di esprimere il consenso
17.2.3 Formazione del consenso
17.2.4 Quorum deliberativo
17.3 L’invalidità delle decisioni sociali
18 Le modifiche dell’atto costitutivo
18.1 Le modifiche oggettive e soggettive
18.2 Modifica del capitale sociale
18.3 Le variazioni del capitale sociale
18.3.1 Aumento di capitale sociale
18.3.2 Riduzione di capitale sociale
18.4 Proroga della durata della società
19 Lo scioglimento
19.1 Aspetti generali
19.2 Le singole cause di scioglimento
19.2.1 Il decorso del termine
19.2.2 Il conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo
19.2.3 Per volontà di tutti i soci
19.2.4 Per mancanza della pluralità di tutti i soci (e nel termine di sei mesi non è ricostituita la pluralità)
19.2.5 Per le altre cause previste dal contratto sociale
19.2.6 Il fallimento della società e la liquidazione coatta amministrativa
19.3 Effetti dello scioglimento con liquidazione
19.4 Effetti dello scioglimento senza liquidazione
19.5 La liquidazione
19.6 I liquidatori
19.6.1 La nomina dei liquidatori
19.6.2 La revoca dei liquidatori
19.6.3 La cessazione dei liquidatori
19.6.4 Compiti dei liquidatori
19.6.5 Compensi dei liquidatori
19.7 Il procedimento di liquidazione
19.7.1 Apertura
19.7.2 Gestione
19.7.3 Chiusura
19.8 La cancellazione della società
20 Le scritture contabili
20.1 Aspetti generali
20.2 Disciplina della tenuta e conservazione delle scritture contabili
20.3 Normativa fiscale sulla tenuta dei libri contabili
20.4 Ambito soggettivo di tenuta delle scritture contabili
20.5 Società di persone che si avvale del regime ordinario e relativa tenuta dei registri contabili
20.6 Le società di persone che si avvalgono del regime forfettario e della relativa tenuta dei registri contabili
Parte VI La cessione e l’affitto d’azienda
21 Trasferimento e cessione di azienda
21.1 Nozione di azienda
21.2 Disciplina del trasferimento dell’azienda
21.2.1 Gli elementi caratteristici del trasferimento di fatto dell’azienda e la posizione della giurisprudenza
21.3 Nozione di ramo d’azienda
21.3.1 Il trasferimento di ramo d’azienda nella giurisprudenza
21.4 Esempio concreto di insussistenza di ramo d’azienda
21.5 La cessione d’azienda e i chiarimenti dell’Agenzia delle entrate
21.6 La cessione d’azienda e imposta di registro
21.7 Cessione della clientela dello studio professionale
21.8 Differenza tra cessione di azienda o cessione di beni
21.9 Trattamento fiscale ai fini delle imposte dirette e indirette, di una cessione del ramo d’azienda
22 Affitto di azienda
22.1 Aspetti generali
22.1.1 Forma scritta
22.1.2 Divieto di concorrenza
22.1.3 Successione nei contratti
22.1.4 Divieto di subaffitto
22.1.5 Elementi ceduti e non ceduti
22.1.6 Crediti relativi all’azienda affittata
22.1.7 Inventario
22.1.8 La disciplina applicabile
22.2 Differenza tra locazione e affitto d’azienda
Parte VII Le società tra professionisti e la possibilità di utilizzare le società di persone
23 Le società tra professionisti
23.1 Aspetti generali
23.2 Professionisti appartenenti a professioni protette
23.3 Atto costitutivo delle società tra professionisti
23.3.1 Più capitale sociale nelle mani di soci non professionisti
23.4 Criteri e modalità di conferimento ed esecuzione dell’incarico professionale
24 Le tipologie societarie consentite per le società tra professionisti e s.t.p. multidisciplinari
24.1 La scelta della tipologia societaria per le società tra professionisti
24.1.1 La scelta del tipo sociale
24.1.2 La denominazione sociale
24.1.3 Clausole statutarie obbligatorie e oggetto sociale
24.1.4 Criteri e modalità dell’esecuzione dell’incarico professionale
24.1.5 La responsabilità e la copertura assicurativa
24.1.6 La partecipazione ad una società è incompatibile con la partecipazione ad altra società tra professionisti
24.1.7 Regime disciplinare della società
24.1.8 I soci
24.1.9 La polizza assicurativa
24.1.10 Scioglimento della s.t.p. per assenza della condizione di prevalenza dei soci professionisti