LA LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETA'

L’azienda è stata paragonata all’essere umano: si costituisce, svolge la propria attività e poi, fatalmente, si estingue. In verità, se questa è una certezza per gli esseri viventi, all’azienda può toccare miglior sorte: può, infatti, scindersi, fondersi, essere conferita, trasformarsi. In questo volume, alla sua prima riedizione, continuiamo ad approfondire i temi della liquidazione dell’impresa individuale e di quella societaria anche alla luce delle rilevanti modifiche legislative nel frattempo intervenute.
Il testo affronta in modo sistematico ed esaustivo gli aspetti civilistici, contabili e fiscali della liquidazione, attraverso la disamina della prassi amministrativa e della giurisprudenza che si è espressa in modo copioso nelle more di questa riedizione. Rilevanti le novità normative tra le quali le nuove cause di scioglimento introdotte dal codice della crisi nonché quelle che comportano la cancellazione d’ufficio dal Registro delle imprese in presenza dei relativi presupposti, diverse a seconda che l’impresa sia o meno già in liquidazione.
La prima parte del libro si concentra sulle cause di liquidazione (non del tutto coincidenti tra società di capitali e di persone), sui conseguenti adempimenti e responsabilità degli amministratori fino al passaggio di consegne ai liquidatori.
La seconda parte approfondisce quelli che sono i compiti dei liquidatori, i criteri che devono seguire per la liquidazione anche nell’ipotesi di esercizio provvisorio. Vengono analizzati nel dettaglio la presa in carico dell’azienda, l’inventario iniziale, l’appostamento del fondo rischi e oneri di liquidazione e il suo assorbimento nel tempo, il primo bilancio di liquidazione, quelli intermedi e il bilancio finale di liquidazione.
La responsabilità degli amministratori e dei liquidatori negli anni è notevolmente accresciuta anche per effetto della norma che ha previsto la possibilità da parte dell’amministrazione finanziaria di rivalersi su liquidatori e soci per accertamenti notificati fino a 5 anni successivi alla richiesta di cancellazione della società dal Registro delle imprese. Il tema è ampiamente trattato sulla base della dirimente giurisprudenza della Cassazione dell’ultimo triennio.
Vengono illustrati, con l’ausilio delle videate di Fedra (piattaforma DIRE), nella nuova versione attualmente in on line, gli adempimenti al Registro delle imprese concernenti il deposito del bilancio finale di liquidazione e del piano di riparto fino alla richiesta di cancellazione della società e, per le società di capitali, alla consegna dei libri aziendali all’Ufficio del Registro, adempimento sovente trascurato dagli stessi Uffici che sembra aver ripreso piede almeno in talune Provincie.
Particolare attenzione è riservata agli aspetti fiscali, così diversificati a seconda della natura del soggetto in liquidazione: impresa individuale, società di persone e società di capitali. Si dà conto dell’utilizzo o meno delle perdite del periodo di liquidazione, della tassazione provvisoria, del reddito di conguaglio e, ricorrendone i presupposti, della tassazione separata in capo al socio persona fisica, dalla quale si può decadere retroattivamente e pericolosamente nel caso in cui la liquidazione diventi “lunga”.
Nel testo si riportano, con adeguato commento, le interpretazioni dell’Agenzia delle entrate e delle decisioni della Cassazione. Il tutto illustrato con l’ausilio di schemi, tabelle e fac simili di atti perché, certamente, l’approfondimento è importante e non manca in questo libro, ma altrettanto importante è la chiarezza e la sinteticità di esposizione che consente di non disperdersi all’interno del volume.

STRUTTURA DEL LIBRO:
Prefazione
Sezione I - LA LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETÀ DI PERSONE E DI CAPITALI
Lo scioglimento delle società di persone
1. Come operano le cause di scioglimento
2. Il decorso del termine
2.1. Proroga tacita legale e proroga tacita convenzionale
2.2. La notifica della disdetta da parte del socio
2.3. La liquidazione della quota del socio uscente in caso di disdetta
2.4. Durata indeterminata - Recesso del socio e opposizione del
creditore del socio
3. Conseguimento dell’oggetto sociale
4. Sopravvenuta impossibilità di conseguire l’oggetto sociale
5. La volontà di tutti i soci
6. Lo scioglimento per mancata ricostituzione della pluralità dei soci
6.1. La liquidazione della quota agli eredi del socio
6.2. L’evoluzione in impresa individuale
7. Altre cause previste dal contratto sociale
8. Dichiarazione di fallimento
9. Scioglimento della Sas
Lo scioglimento delle società di capitali
1. Le modifiche introdotte con la riforma
2. Le cause di scioglimento
3. Scadenza del termine
3.1. Proroga della durata
4. Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo
4.1. Modifica o integrazione dell’oggetto sociale
5. Impossibilità di funzionamento dell’assemblea
6. Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale
6.1. Provvedimenti ricostitutivi del capitale
7. Impossibilità di garantire la liquidazione del socio receduto
8. Per volontà dei soci
9. Altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto
10. Altre cause legali di scioglimento
11. Apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata
Poteri e obblighi degli amministratori nelle società di persone
1. Nozione di affari urgenti
2. Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento della società
3. La ratifica degli atti non urgenti
4. Esclusione del socio durante la liquidazione
5. Le responsabilità dell’organo amministrativo e il risarcimento del danno
Poteri e obblighi degli amministratori nelle società di capitali
1. Gli obblighi degli amministratori in presenza di causa di scioglimento
2. I poteri degli amministratori prima della nomina dei liquidatori
3. Limiti temporali al potere degli amministratori
4. Operazioni vietate e operazioni consentite
5. La prova del danno e la sua quantificazione
Adempimenti contabili della liquidazione
1. L’ultimo bilancio ordinario degli amministratori prima dell’inizio della liquidazione
2. La consegna dei libri sociali
3. La situazione contabile analitica
4. Il rendiconto della gestione degli amministratori
5. Il bilancio iniziale di liquidazione
6. Il fondo per costi e oneri di liquidazione
7. I bilanci annuali del periodo di liquidazione
7.1. La nota integrativa del primo bilancio intermedio di
liquidazione
8. Il bilancio finale di liquidazione
9. Il piano di riparto
9.1. La registrazione del piano di riparto
10. Il deposito del bilancio finale di liquidazione
Poteri dei liquidatori e criteri per lo svolgimento della liquidazione
1. I liquidatori di Srl e Spa – Le differenze
2. L’esercizio provvisorio dell’attività d’impresa
3. I criteri di valutazione durante l’esercizio provvisorio
Revoca dello stato di liquidazione - Gli effetti civilistici e fiscali
1. Natura e presupposti dell’istituto
1.1. Revoca dello stato di liquidazione nel vecchio e
nuovo ordinamento
1.2. Legittimità della revoca dello stato di liquidazione
1.3. Revoca dello stato di liquidazione nelle società di capitali
1.4. Revoca dello stato di liquidazione nelle società di persone
2. La delibera di revoca dello stato di liquidazione
3. Operazioni straordinarie e revoca della liquidazione
3.1. Trasformazione di società in liquidazione
3.2. Fusione e scissione di società in liquidazione
3.3. La revoca implicita
3.4. Rimozione della causa di scioglimento
4. Aspetti contabili della revoca della liquidazione
4.1. Aziende in liquidazione senza prosecuzione dell’attività
d’impresa
4.2. Aziende in liquidazione con prosecuzione dell’attività
d’impresa
5. Aspetti fiscali della revoca della liquidazione
5.1. Riporto delle perdite fiscali a seguito della revoca di
liquidazione
5.2. L’applicazione della norma antielusiva circa l’utilizzo
delle perdite
La messa in liquidazione della Srl senza atto notarile
1. Cause di scioglimento della Srl e decorrenza
2. Liquidazione senza notaio – Ricognizione dei presupposti
3. La pratica telematica per lo scioglimento senza notaio
3.1. Starweb
3.2. Software Fedra
3.3. I documenti a portata di mano
3.4. Compilazione tramite Fedra
3.5. Software DIRE
4. Le verifiche del Registro delle Imprese
Cancellazione della società dal Registro delle Imprese -
Adempimenti telematici
1. Compilazione utilizzando il software FEDRA PLUS – Nuova
modulistica DIRE
1.1. Modello S3
2. Il deposito delle scritture contabili
Estinzione della società - Effetti civilistici della cancellazione dal Registro delle Imprese
1. La cancellazione delle società di capitali - Generalità
1.1. La norma precedente e la giurisprudenza
1.2. La norma attuale e la giurisprudenza
1.3. Cancellazione dal Registro delle Imprese ed estinzione della
società di capitali
1.4. La procedura di cancellazione introdotta dal D.L. n. 76 del 2020
1.5. Possibilità per i creditori sociali di recuperare il credito nei
confronti della società di capitali
2. Cancellazione della società di persone
3. Procedure di cancellazione dal Registro delle Imprese – Quando interviene il conservatore
4. Sorte dei debiti della società
4.1. Responsabilità dei soci di società di capitali per i debiti sociali
4.2. Responsabilità dei soci di società di persone per i debiti sociali
5. Debiti per cui esiste un titolo esecutivo emesso nei confronti della società estinta
6. Responsabilità del liquidatore per i debiti sociali
6.1. Il liquidatore e l’obbligo di pagare nel rispetto della
par conditio creditorum
7. Sopravvenienze delle società estinta
7.1. Attività non indicate nel bilancio di liquidazione
7.2. Pretese e crediti incerti
8. Riflessi della estinzione sul piano processuale
9. Irreversibilità degli effetti della cancellazione
Società estinta e cancellata dal Registro delle Imprese -
Debiti e crediti tributari
1. Cancellazione di una società dal Registro delle Imprese e debiti sociali
2. Se il creditore della società estinta è l’Amministrazione finanziaria
3. I più ampi poteri dell’Amministrazione finanziaria
4. Differimento di 5 anni solo per cancellazioni post 13 dicembre 2014
5. Disciplina per le società estinte dopo il 13 dicembre 2014
6. A chi si applicano i più ampi poteri dell’Amministrazione -
Ambito soggettivo
7. I più ampi poteri dell’Amministrazione – Ambito di applicazione
8. Chi rappresenta la società estinta
9. Notifica a società cancellate dal Registro delle Imprese
10. Giudizi in corso davanti alle Commissioni tributarie o in Cassazione
11. L’atto nei confronti della società come presupposto dell’azione nei confronti dei soci o del liquidatore
12. Responsabilità per i debiti d’imposta ex articolo 36 del D.P.R.
n. 602/1973
13. Responsabilità dei soci per i debiti d’imposta
14. Riparto tra gli ex soci delle maggiori imposte
15. Responsabilità dei liquidatori per i debiti d’imposta
16. Responsabilità dei liquidatori nella disciplina previgente
17. Responsabilità dei liquidatori aggravata nella nuova disciplina
18. I debiti d’imposta per i quali il liquidatore è responsabile
19. Responsabilità penale del liquidatore
20. Società estinte prima del 13/12/14 – Notifiche e contenziosi
21. Atti notificati alle società estinte prima del 13/12/14
22. Notifica alla società estinta di somme evase
23. Giudizi pendenti per le società estinte entro il 13/12/14
24. Società estinte – Crediti d’imposta emersi dopo l’estinzione
Diritti del creditore particolare del socio di società di persone e di capitali
1. Società semplice e società di persone commerciali irregolari
2. Richiesta di liquidazione della quota sociale del socio
3. Snc e Sas regolari – I diritti del creditore particolare del socio
4. Azioni del creditore sugli utili spettanti al socio
5. Atti conservativi o esecutivi sulla quota spettante in sede di liquidazione al socio suo debitore
6. L’esproprio della quota del debitore moroso
7. Divieto di compensazione del creditore particolare
8. Creditore del socio di società di capitali
Sezione II - LA LIQUIDAZIONE DELL’IMPRESA INDIVIDUALE E DELLE SOCIETÀ - LA DISCIPLINA FISCALE
La liquidazione: aspetti fiscali generali
1. Liquidazione – Profili generali – Periodo di liquidazione unitariamente considerato
2. Criteri di determinazione del reddito del periodo antecedente la liquidazione
3. Determinazione del reddito dei periodi d’imposta intermedi
4. Società in liquidazione – Sono illegittimi i ruoli straordinari
La liquidazione dei soggetti IRPEF
1. Imprese individuali e società di persone - Le perdite nella liquidazione
2. Imprese individuali e società di persone - Perdite esercizi anteriori alla messa in liquidazione
3. Imprese individuali e società di persone - Liquidazione che si chiude entro 3 periodi d’imposta
4. Imprese individuali e società di persone - Liquidazione con durata maggiore di tre periodi d’imposta
5. Imprenditori individuali – Adempimenti dichiarativi
6. Società di persone – Adempimenti dichiarativi
6.1. La data di inizio della liquidazione per le società di persone
Liquidazione dei soggetti IRES
1. La data di inizio della liquidazione per le società di capitali
2. Società di capitali - Le perdite nella liquidazione
3. Società di capitali in liquidazione - L’applicazione della PEX
4. Società di capitali - Adempimenti dichiarativi
Società di comodo (di persone e di capitali) e liquidazione
Disciplina IVA, IRAP e Modello 770
1. IVA - Specificità delle società in liquidazione
1.1. Detrazione IVA anche per acquisti effettuati durante la fase
di liquidazione della società
1.2. Fatture a esigibilità differita e chiusura della partita IVA
1.3. Prestazioni di garanzia per i rimborsi IVA per soggetti in
liquidazione
2. Indici Sintetici di Affidabilità
Iscrizione all’Anagrafe dei Rapporti Finanziari
Assegnazione ai soci
1. La tassazione in capo alla società assegnante
1.1. Assegnazione di beni strumentali o patrimoniali
1.2. Assegnazione di beni merce
2. Il regime IVA dell’assegnazione di beni ai soci
3. Valore da indicare nella fattura
4. Effetti dell’assegnazione sulla detrazione IVA
5. Le imposte d’atto in caso di assegnazione
6. Imposte d’atto – Le aliquote
6.1. Immobili abitativi
6.2. Immobili strumentali
6.3. Terreni agricoli
7. Imposte d’atto - La base imponibile
Tassazione del socio in ipotesi di liquidazione della società
1. Redditi conseguiti dai soci: soggetto in liquidazione imprenditore individuale
2. Redditi conseguiti dai soci: soggetto in liquidazione società di persone
2.1. Socio - Persona fisica non imprenditore
2.2. Socio - Persona fisica imprenditore
2.3. Socio - Società di persone
2.4. Socio - Società di capitali
3. Redditi conseguiti dai soci: soggetto in liquidazione società di capitali
3.1. Socio - Persona fisica non imprenditore
3.2. Socio - Persona fisica imprenditore
3.3. Socio - Società di persone
3.4. Socio - Società di capitali
3.5. Distribuzione di acconti sul riparto finale
3.6. Le peculiarità della tassazione delle riserve in base alla natura
del socio
4. La riserva da rivalutazione nelle società di persone
5. La liquidazione delle somme a seguito di rivalutazione delle partecipazioni

Scioglimento società di persone e di capitali
Poteri e obblighi di amministratori e liquidatori
Revoca stato di liquidazione
Cancellazione dal Registro imprese ed estinzione società
La liquidazione dell’impresa individuale
Tassazione in capo ai soci