ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Questo volume illustra, attraverso l’analisi delle disposizioni normative in materia, le dinamiche che si sviluppano all’interno delle società di capitali nel dispiegarsi dei poteri di gestione e di controllo delle stesse.
L’opera prende le mosse da una breve disamina di inquadramento della disciplina giuridica e dei caratteri generali delle società previste dal nostro ordinamento giuridico per trattare poi, in prima battuta le funzioni e le responsabilità dell’organo di amministrazione.
Successivamente l’autore si focalizza sulle funzioni e gli obblighi degli organi di controllo prendendo in rassegna il collegio sindacale o sindaco unico, l’organismo di vigilanza e la revisione legale dei conti.
Per ognuno di questi organi, così come viene fatto anche per gli organi di amministrazione, vengono analizzate le responsabilità civili e penali non solo da un punto di vista normativo ma anche operativo.
Muovendosi nella costante direzione della ricerca di soluzioni concrete, il testo pone in risalto le recenti novità apportate dal D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 che ha aumentato i compiti e le responsabilità degli organi coinvolti nonché le ripercussioni che il periodo emergenziale comporta sui bilanci e di conseguenza sull’attività degli organi di amministrazione e controllo.
A completamento dell’opera vengono riportati e sono resi disponibili online, alcuni formulari del settore societario che possono rappresentare un buon supporto per l’attività del professionista.
1 Le società nel nostro ordinamento giuridico
1 Le nozioni giuridiche e i requisiti del contratto sociale delle società
2 Gli organi sociali delle società di capitali
1 Introduzione
2 L’assemblea dei soci
3 L’organo di amministrazione delle società di capitali
4 Il Collegio sindacale o sindaco unico
5 Il Collegio dei revisori
6 Cenni sui sistemi di amministrazione
3 L’organizzazione e l’amministrazione di azienda
1 Introduzione
2 I sistemi di amministrazione delle società di capitali.
2.1 Introduzione
2.2 Il sistema tradizionale
2.3 Il sistema monistico
2.4 Il sistema dualistico
4 Le società per azioni, a responsabilità limitata e in accomandita per azioni
1 Introduzione
2 La società per azioni: costituzione e caratteristiche
3 La società a responsabilità limitata: costituzione e caratteristiche.
3.1 La società a responsabilità limitata unipersonale
3.2 La società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.)
4 La società in accomandita per azioni: costituzione e caratteristiche
5 Gli organi di amministrazione delle S.p.a., S.r.l., S.a.p.a.
1 Introduzione
2 L’organo di amministrazione nelle società per azioni
3 L’organo di amministrazione nelle S.r.l.
4 L’organo di amministrazione nella società in accomandita per azioni
5 La gestione e l’amministrazione delle società
5.1 I poteri di gestione e di rappresentanza degli organi amministrativi
5.2 Limiti ai poteri di gestione degli amministratori
5.3 I poteri esercitabili dai singoli amministratori
5.4 I poteri e doveri del presidente del Consiglio di amministrazione
5.5 Revoca e cessazione dalla carica di amministratore
5.6 L’amministratore di fatto
6 Gli organi di controllo nelle società di capitali
1 Introduzione
2 Il Collegio sindacale o sindaco unico
3 L’Organismo di Vigilanza (OdV)
3.1 I requisiti dell’Organismo di Vigilanza
3.2 Funzioni e poteri dell’Organismo di Vigilanza nell’ambito del D.lgs. 231/2001
3.3 Cessazione dell’incarico
3.4 Presidente dell’Organismo di Vigilanza
3.5 Il D.lgs. 231/2001 e il Modello di amministrazione, gestione e controllo
3.5.1 I Modelli di amministrazione, gestione e controllo
3.5.2 Le caratteristiche del Modello
3.5.3 Le finalità del Modello
3.5.4 Le Linee Guida dell’ABI per la predisposizione del Modello
3.5.5 Le linee guida per la redazione del Modello organizzativo
3.5.6 Le sanzioni previste nel decreto 231/2001
4 La revisione legale dei conti
4.1 Il revisore legale dei conti: l’incarico e lo scioglimento del rapporto
4.2 L’indipendenza del revisore legale
4.3 Le strategie di controllo dell’attività del revisore
4.4 Doveri, poteri e funzioni del revisore legale
4.5 La relazione al bilancio di esercizio del revisore
7 Funzioni e poteri del Collegio sindacale
1 Introduzione
2 Funzioni e poteri del Collegio sindacale
8 Funzioni e responsabilità dell’organo di amministrazione
1 Introduzione
2 Obblighi e funzioni degli amministratori
3 Responsabilità civile degli amministratori
3.1 Le funzioni e le responsabilità degli amministratori nelle S.p.a.
3.2 Responsabilità degli amministratori per omissioni e commissione di illeciti
4 Le funzioni e le responsabilità degli amministratori nelle S.r.l
5 Le funzioni e responsabilità degli amministratori nelle S.a.p.a.
6 La responsabilità degli amministratori senza deleghe
7 Questioni comuni per gli adempimenti e responsabilità
8 Responsabilità per la prevenzione della crisi d’impresa
9 Funzioni e responsabilità degli amministratori nei gruppi societari
9 Le responsabilità civili e penali degli organi di controllo
1 Introduzione
2 La responsabilità civile dei sindaci
2.1 Responsabilità dei sindaci per la veridicità delle attestazioni
2.2 Gli obblighi di diligenza e le responsabilità dei sindaci
2.3 La responsabilità dei sindaci in presenza dell’organo di revisione
2.4 La responsabilità dei sindaci per mancata convocazione dell’assemblea
2.5 La responsabilità dei sindaci in rapporto a quella degli amministratori
2.6 L’azione di responsabilità dei sindaci nei confronti degli amministratori
2.7 La responsabilità esclusiva dei sindaci per culpa in vigilando
3 La responsabilità penale dei sindaci
4 Le responsabilità dell’organo di controllo nel “gruppo societario”
5 Le responsabilità civili e penali dell’organo di revisione
5.1 Responsabilità per frodi
5.2 Le responsabilità amministrative dei revisori legali
5.3 Le responsabilità penali dei revisori legali
5.4 Le sanzioni amministrative e penali a carico dei revisori e società di revisione
6 Le responsabilità civili e penali dell’Organismo di Vigilanza (OdV)
6.1 Introduzione
6.2 Responsabilità civile dell’OdV
6.3 Responsabilità penale dell’OdV
7 La pandemia “Covid-19”: effetti sulle imprese
10 Responsabilità degli organi sociali nella crisi d’impresa
1 Introduzione
2 La normativa sulla crisi d’impresa
3 Gli obblighi e responsabilità dell’organo di controllo
4 Gli obblighi e responsabilità dell’organo amministrativo
FORMULARIO
Formula 1 - Modello di relazione unitaria del Collegio sindacale [sindaco unico] incaricato della revisione legale
Formula 2 - Modello di relazione unitaria del sindaco unico incaricato della revisione legale (Primo incarico nelle nano-imprese)
Formula 3 - Verbale periodico dell’attività di vigilanza
Formula 4 - Relazione del Collegio sindacale al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 20xx redatta ai sensi dell’art. 2429, c. 2, c.c.
Formula 5 - Verbale di prevenzione ed emersione della crisi
Formula 6 - Verbale di segnalazione all’assemblea ai sensi dell’art. 2406 c.c. in funzione di emersione della crisi