Corso Società tra professionisti (STP) e altre forme di aggregazione. Problematiche civilistiche e fiscali, metodi di valutazione e clausole contrattuali

La storica propensione del professionista ad esercitare individualmente la sua attività è entrata in crisi da circa 30 anni. Una delle cause principali di questo fenomeno è sicuramente da ricercarsi nell’incremento dei professionisti (in particolar modo dei commercialisti, dei consulenti del lavoro e degli avvocati) presenti sul territorio nazionale che ha, di fatto, ridotto il numero di clienti pro-capite. La maggior concorrenza ha conseguentemente comportato una compressione dei fatturati e, dalla estensione delle aree di competenza, è derivato un aumento della domanda specialistica da parte della clientela. Entrambi questi fenomeni hanno determinato una significativa spinta per gli Studi professionali ad organizzarsi secondo modelli più complessi, in grado di far fronte all’evoluzione del mercato e di lavorare secondo criteri aziendali di autonomia organizzativa e massima redditività. Quali sono le modalità di aggregazione più praticate?
Sono sostanzialmente due le forme di aggregazioni fra professionisti che si sono sviluppate nel corso degli ultimi 20 anni:
1) Acquisizione/cessione dello Studio professionale
2) Fusione tra studi professionali o costituzione di STP (anche attraverso trasformazione o conferimento di uno Studio associato in una STP).
La prima tipologia di aggregazione costituisce in realtà la naturale conseguenza del modello di operazione di acquisizione/cessione che si è sviluppato nell’ambito degli Studi professionali. Nella prassi, l’operazione di cessione di uno Studio professionale (in ottica anche della gestione del passaggio generazionale) si ispira alla necessità di realizzare e garantire la continuità fra la vecchia e la nuova gestione, con lo scopo di agevolare al massimo il subentro del professionista acquirente nei rapporti di prestazione d’opera professionale in essere con la clientela del cedente (tutto ciò anche attraverso l’opera di presentazione e, quindi, di canalizzazione del rapporto fiduciario tra cedente ed acquirente).
La seconda tipologia di aggregazione è costituita dalla fusione fra Studi professionali e/o la costituzione di una STP. Il professionista più evoluto sente l’esigenza di crescere tramite la realizzazione di partnership che consentano di presentarsi al mercato tramite un’offerta strutturata e specialistica di prestazioni professionali. In questo caso, a differenza dell’operazione di acquisizione/cessione dello studio, la quale si sviluppa su binari predefiniti, i professionisti devono trovare accordi (non scontati) su molteplici questioni: scelta della struttura societaria/associativa, misura delle partecipazioni, governance, ripartizione degli utili, comunicazione al pubblico, marketing etc. In questo tipo di aggregazione la difficoltà maggiore è di carattere culturale, in quanto il professionista deve accettare l’idea di non essere più il dominus unico dello studio e di dover condividere con i suoi soci la governance, le strategie, la clientela.