IL CONFERIMENTO D'AZIENDA

Il conferimento d’azienda, tra tutte le operazioni straordinarie è certamente quella più eclettica perché si presta al soddisfacimento di molteplici finalità: costituisce, a seconda dei casi, il punto di arrivo ovvero quello di partenza rispetto agli obiettivi di riorganizzazione aziendale.
Passaggio generazionale, ingresso di nuovi partners, ottimizzazione delle risorse finanziarie, trampolino di lancio per la successiva cessione della partecipazione, sono solo alcune delle molteplici prerogative che caratterizzano l’istituto, ordinariamente utilizzato come strumento per la costituzione della holding di famiglia (e non solo).
Il volume, caratterizzato da uno spiccato taglio pratico, illustra in modo organico gli aspetti civilistici, contabili e fiscali del conferimento d’azienda o ramo d’azienda, con una nutrita disamina delle operazioni che la finalizzano. Il tutto corredato da schemi, tabelle, articoli in partita doppia e gestione dell’operazione in dichiarazione Iva e nel modello Redditi e Irap.
Sono affrontate anche le norme correlate quali, ad esempio, quelle che consentono tramite l’imposta sostitutiva l’affrancamento dei maggiori valori civili rispetto a quelli fiscali o, in mancanza la gestione della fiscalità differita che si determina per effetto dell’utilizzo dei diversi valori di perizia rispetto a quelli fiscali oggetto di conferimento.
Rapporto di cambio, incremento del capitale sociale, costituzione della riserva da conferimento, gestione delle differenze interinali e clausole da adottare nell’atto notarile di conferimento per la loro gestione. Nulla deve essere lasciato al caso ad evitare spiacevoli sorprese da dover poi faticosamente spiegare (giustificare), alle parti che hanno inteso realizzare l’operazione avendo ben chiare le idee sugli obiettivi, l’inatteso effetto fiscale o giuridico dell’accordo.
Da ultimo, l’elusione fiscale, spettro di tutte le operazioni straordinarie. Una carrellata delle risposte ad interpello dell’Agenzia delle entrate servirà a contestualizzare l’operazione e prendere la mira rispetto alle possibili eccezioni che l’amministrazione finanziaria potrebbe fare in sede di verifica.

STRUTTURA DEL TESTO:
Il conferimento d'azienda: aspetti civilistici, contabili e fiscali
Sezione Prima - ASPETTI CIVILISTICI E CONTABILI
Perchè il conferimento d'azienda
1. La finalità del conferimento d'azienda
2. Il conferimento d'azienda funzionale alla realizzazione di una holding
2.1. Salvaguardia del patrimonio immobiliare
2.2. Salvaguardia del patrimonio scientifico
2.3. Razionalizzazione produttiva
2.4. Ingresso di soggetti terzi nel business
2.5. Passaggio generazionale
3. Il conferimento d'azienda nella crisi d'impresa
Conferimento d'azienda: inquadramento dell'operazione
1. Descrizione dell'operazione di conferimento d'azienda
1.1. Nozione di azienda
1.2. Definizione di azienda
1.3. Impresa e azienda necessaria la presenza di entrambi
1.4. L'azienda anche solo come mera potenzialità
1.5. Elementi costitutivi dell'azienda
1.6. Tutela possessoria
1.7. Sequestro dell'azienda
I segni distintivi dell'azienda
1. La ditta
2. L'insegna
3. Il marchio
4. Il marchio nella contabilità
Conferimento d'azienda e successione nei contratti
1. Successione nei contratti
1.1. Contratti in cui il conferitario succede al conferente
1.2. Automaticità della successione dei contratti
1.3. La deroga che evita il subentro del conferitario nei rapporti
negoziali del conferente
1.4. Recesso dal contratto per giusta causa
2. Successione nei contratti - il contratto di locazione
2.1. Cessione del contratto di locazione
2.2. Cessione del contratto di locazione come si perfeziona
2.3. Responsabilità solidale tra conferente e conferitario
2.4. L'opposizione del locatore per gravi motivi
2.5. La comunicazione al locatori
3. Successione nei contratti - il contratto di assicurazione
4. Successione dei contratti - il contratto di agenzia
4.1. Successione del contratto in caso di cessione d'azienda da
parte del preponente
4.2. Il conferimento d'azienda da parte dell'agente
5. Successione nei contratti ? il contratto di appalto tra privati
6. Successione nei contratti ? il contratto di appalto pubblico
7. Successione nei contratti ? il contratto di somministrazione
8. Successione nei contratti ? il contratto di leasing
9. Successione nei contratti ? il contratto di edizione
10. Successione nei contratti ? il contratto di consorzio
11. Successione nei contratti ? il contratto di lavoro
11.1. Adempimenti la comunicazione alle rappresentanze sindacali
11.2. Casi di non applicazione dell'articolo 2112
11.3. Effetti del raggiungimento dell'accordo tra cedente,
cessionario e sindacati
11.4. Comunicazioni ai fini previdenziali
11.5. Comunicazioni ai fini assicurativi
11.6. Le indicazioni nell'atto di conferimento riferite ai lavoratori
dipendenti
11.7. Contratti con le P.A. in caso di concordato
Autorizzazioni amministrative all'esercizio dell'attività
1. La normativa pregressa non più vigente
2. La normativa vigente
3. L'accordo di voltura
4. La concessione amministrativa
5. Somministrazione di alimenti e bevande
6. Cessione di rivendita generi di monopolio
6.1. Rilascio patentini per la vendita di tabacchi lavorati
7. Gestione gioco del bingo
8. Farmacie
Debiti e crediti dell'azienda conferita
1. Il trasferimento dei crediti
2. Debiti relativi all'azienda trasferita
2.1. I debiti al momento del subentro
2.2. La responsabilità del conferente
2.3. I debiti risultanti dalle scritture contabili
3. L'obbligazione solidale tra conferente e conferitario
3.1. Inesistenza o carenza dei libri contabili del conferente
3.2. Onere della prova a carico del creditore
3.3. Debiti verso i lavoratori
3.4. Debiti verso enti previdenziali
3.5. Debiti verso l'INAIL
3.6. I rischi del conferente e le garanzie a sua tutela
3.7. I rischi del conferitario e le garanzie a sua tutela
Responsabilità nel conferimento d'azienda
1. Responsabilità amministrativa
2. Responsabilità tributaria
2.1. Limitazione della responsabilità tributaria
2.2. Il certificato sull'esistenza di contestazioni in corso
2.3. Esclusione della limitazione della responsabilità: frode fiscale
2.4. Intervento in giudizio del conferitario
2.5. Responsabilità del conferente e dell'amministratore della
conferitaria per l'acquisizione di aziende da promotori,
fondatori, soci o amministratori
Conferimento d'azienda in società preesistente: il'rapporto di cambio
1. Iscrizione dell'azienda nella contabilità della conferitaria
2. Conferitaria - come si determina l'aumento del capitale sociale
3. Conferitaria - le scritture contabili
3.1. Conferimento a saldi aperti
3.2. Conferimento a saldi chiusi
3.3. Caso pratico di contabilizzazione a saldi aperti
4. Iscrizione delle imposte differite
Valutazione dell'azienda conferita
1. Nomina dell'esperto e asseverazione della relazione di stima
2. Contenuto della perizia
3. Conferimenti in Spa soggetti all'obbligo di perizia
4. Conferimenti in Spa non soggetti all'obbligo di perizia
5. Valore dell'azienda conferita non superiore al fair value iscritto in bilancio
6. Valore dell'azienda conferita non superiore alla valutazione di un esperto indipendente
7. La perizia nella conferitaria Srl
8. Valutazione dell'azienda la due diligence
8.1. Due diligence legale
8.2. Due diligence - patrimonio della società target
8.3. Due diligence - beni e diritti immateriali
8.4. Due diligence contrattualistica
8.5. Due diligence - area dipendenti e collaboratori
8.6. Due diligence - salute e sicurezza dei lavoratori
8.7. Due diligence - concessioni e autorizzazioni
8.8. Due diligence - rapporti finanziari e garanzie
8.9. Due diligence ? contenzioso
8.10. Due diligence - tutela della privacy
8.11. Due diligence - concorrenza - antitrust
8.12. La riservatezza nella due diligence
9. I criteri di valutazione delle aziende - cenni
9.1. Metodi analitico patrimoniali
9.2. Metodi sintetici
9.3. Metodi misti
9.4. Metodo finanziario
9.5. Gli indicatori di borsa: la valutazione aziendale
Revisione della perizia di stima e differenze interinali
1. La revisione della stima nelle Spa
2. Conferimenti in Spa non soggetti all'obbligo di perizia - controllo successivo degli amministratori
3. Srl ? incertezze sull' obbligo di revisione da parte degli amministratori
4. Revisione della stima ? i criteri di valutazione
5. Insussistenze nelle consistenze o nello stato dei beni
6. La revisione della stima e le differenze interinali
6.1. Differenze interinali - la fattispecie
6.2. Differenze interinali - rimedi offerti al conferitario dal
Codice civile ? Spa
6.3. Differenze interinali ? gli accordi fra le parti e la tutela del
conferente
6.4. Differenze interinali nel caso di conferitaria Srl
Iscrizione dell'azienda e della partecipazione in contabilità
1. Iscrizione dell'azienda conferita nel bilancio della conferitaria
2. Dal punto di vista metodologico come procedere
3. La gestione del risultato del periodo interinale
4. Riserva sovrapprezzo
5. Il bilancio del conferente - iscrizione della partecipazione ricevuta
DTA nel conferimento d'azienda
1. Conferimento d'azienda ? operazione in neutralità fiscale a determinate condizioni
2. Le imposte anticipate e differite
3. Fiscalità differita nel conferimento d'azienda
4. Conferimento d'azienda - fiscalità differita sulle attività e passività acquisite dalla conferitaria
5. Imposte differite ? la fattispecie
6. Imposte anticipate
7. Fiscalità differita sull'avviamento preesistente
Il riallineamento dei valori civilistici e fiscali
1. Le scelte opzionali
2. Possibilità di riallineamento dei valori civilistici e fiscali
3. Riallineamento immediato
4. Riallineamento successivo
5. Avviamento affrancamento
6. Riallineamento dei valori affrancamento ?ordinario?
6.1. Quando e come si esercita l'opzione per il riallineamento
6.2. Gli effetti dell'esercizio dell'opzione di affrancamento
6.3. Affrancamento di più operazioni straordinarie nel medesimo
periodo d'imposta
6.4. Compensazione e ravvedimento operoso
6.5. Il periodo di sorveglianza post conferimento
7. Riallineamento di avviamento, marchi e beni immateriali ?
affrancamento speciale
8. Applicazione di entrambi i regimi in periodi d'imposta differenti
9. Calcoli di convenienza per marchi e avviamento
Il contratto preliminare
1. Le lettere di riservatezza
Check list adempimenti conferimento azienda
Data di efficacia del conferimento d'azienda
1. Conferitaria Società di capitali (New.Co.)
2. Conferitaria Società di capitali (gi? costituita)
3. Conferitaria Società di persone
4. Postdatazione degli effetti del conferimento
5. Retrodatazione degli effetti del conferimento
6. Indicazione nell'atto dell'ora
Sezione Seconda - ASPETTI FISCALI
Conferimento d'azienda: aspettià fiscali
1. La neutralità fiscale del conferimento ? requisiti soggettivi e oggettivi
2. La neutralità fiscale del conferimento d'azienda ? in cosa consiste
3. Ipotesi di conferimento plusvalente
4. Ipotesi di conferimento minusvalente
5. Il doppio binario civile-fiscale e le conseguenze
6. Adempimenti dichiarativi
7. Perimetro oggettivo del principio di neutralità fiscale
8. Conferimento d'azienda che comprende beni rivalutati
9. Neutralità fiscale gestione operativa
10. Impossibilità di conferire l'avviamento riferito all'azienda
11. Patent box nel conferimento d?azienda
12. Conferimento d?azienda non elusivo ai fini ACE
13. Affrancamento dei maggiori valori civilistici iscritti in bilancio
L?IVA nel conferimento d?azienda
1. Formalit? da rispettare
2. Subentro negli obblighi e nei diritti IVA
3. La comunicazione di variazione dati
3.1. Compilazione Modello AA9/12 da parte della conferente
(impresa individuale) che conferisce la propria azienda
mantenendo la partita IVA
3.2. Compilazione da parte della societ? conferente che chiude la
partita IVA mantenendo il codice fiscale
3.3. Compilazione Modello AA7/10 da parte della societ?
conferitaria
3.4. Compilazione da parte della societ? conferente che mantiene
la partita IVA e il codice fiscale
4. Rettifica della detrazione IVA
5. Dichiarazione annuale IVA
5.1. Conferimento avvenuto nel corso dell?anno cui si riferisce la
dichiarazione IVA ? con estinzione del conferente
5.2. Conferimento avvenuto nel corso dell?anno cui si riferisce la
dichiarazione IVA ? senza estinzione del conferente
5.3. Trasformazione avvenuta tra il 1? gennaio e la data di
presentazione della dichiarazione annuale IVA relativa
all?anno precedente.
6. IVA di gruppo
Il trasferimento del plafond IVA nei conferimenti d?azienda
1. Come funziona il plafond e chi pu? utilizzarlo
2. Soggetti e acquisti esclusi dal plafond
3. Operazioni che costituiscono plafond
4. Operazioni che non costituiscono plafond
5. Tipologie di plafond
6. Plafond mobile e plafond fisso
7. Il trasferimento del plafond
8. Adempimenti comunicativi
9. Compilazione Modello AA7/10 (soggetti diversi dalle persone
fisiche) ? trasferimento plafond
10. Compilazione Modello AA9/12 (persone fisiche) ? trasferimento plafond
Conferimento d?azienda: Registro e ipocatastali
Conferimento d?azienda e successiva cessione della partecipazione in PEX
1. La disciplina PEX
2. Coordinamento tra regime PEX e regime del conferimento d?azienda
3. Ininterrotto possesso dal 1? giorno del 12? mese precedente quello di cessione
4. Iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie nel 1? bilancio
5. Iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie nel 1? bilancio ? principio di continuit?
6. Il conferimento di una azienda che comprende una partecipazione
7. Il conferimento di partecipazioni gi? in possesso all?1/1/2004
8. Residenza fiscale in un Paese non black list
9. Residenza fiscale in un Paese non black list ? l?interpello disapplicativo
10. Commercialit? della conferitaria ? la disciplina PEX
11. Commercialit? della conferitaria ? le societ? agricole
12. Commercialit? della conferitaria ? le societ? immobiliari
13. Commercialit? della conferitaria ? le fattispecie in bilico
14. Commercialit? della societ? conferitaria ? la commercialit? potenziale
15. Commercialit? della conferitaria ? l?azienda in fase start-up
16. Commercialit? della societ? conferitaria ? il requisito temporale della commercialit?
Conferimenti di aziende oltre?frontiera
1. Conferimenti ?Intra UE?
2. Conferimento di azienda da residente in Italia a residente in UE
3. Conferimento di azienda situata in Italia da residente in Italia a residente in UE
4. Conferimento di azienda situata in altro Paese UE da residente in Italia a residente in UE
5. Conferimento di azienda (situata in Italia) da residente in UE a residente in Italia
6. Presenza di una partecipazione nell?ambito della azienda trasferita
7. Conferimento azienda (situata in Italia) da residente in UE ad altro residente in UE
8. Conferimento azienda ubicata in Italia da residente in Italia a residente ExtraUE
9. Exit Tax nelle operazioni di conferimento
10. Conferimento da soggetto residente di una S.O. a soggetto fiscalmente residente all?estero
11. Operazioni successive al conferimento d?azienda ubicata in Italia
12. Determinazione della plusvalenza imponibile
13. Rateizzazione delle imposte
14. Rateizzazione - esercizio dell?opzione
15. Rateizzazione - le garanzie
16. Rateizzazione ? ipotesi di decadenza
17. Entry Tax ? residente all?estero conferisce una S.O. ExtraUE a conferitario residente in Italia
18. Valore fiscale di ingresso - Stati UE o stati ?collaborativi?
19. Valore fiscale di ingresso - Stati non UE o Stati ?non collaborativi?
20. L?accordo preventivo con l?Agenzia
Conferimento di azienda e operazioni elusive
1. Aspetti fiscali che condizionano la rappresentazione dell?operazione di trasferimento
2. La posizione dell?Agenzia delle Entrate
3. La norma in vigore fino al 2017
4. La norma in vigore dal 2018
5. Dalla riqualificazione giuridica alla contestazione dell?abuso del diritto
6. La clausola generale antiabuso ? articolo 10-bis, Legge n. 212/2000
7. Operazioni prive di sostanza economica
8. Vantaggi fiscali ?indebiti? delle operazioni abusive
9. Operazioni che non costituiscono abuso
10. Legittima scelta della soluzione fiscalmente pi? conveniente
11. Conferimento d?azienda seguito da cessione delle partecipazioni ? abuso del diritto
12. Non ? abuso del diritto ai fini delle imposte dirette
13. Conclusioni
Il conferimento d?azienda da parte dell?imprenditore individuale
1. Conferimento e non trasformazione
2. Effetti civilistici del conferimento dell?azienda individuale
3. Responsabilit? per i crediti dell?impresa conferita ? conferitaria unipersonale
4. Conferimento di azienda individuale in societ? ? il ricambio generazionale
5. Conferimento ? aspetti fiscali
6. Riallineamento dei valori dell?azienda conferita
7. Adempimenti del socio ex imprenditore individuale
8. La cessione della partecipazione da parte dell?ex imprenditore individuale
9. Il conferimento dell?impresa familiare in societ?
10. La liquidazione degli incrementi dell?azienda ai familiari collaboratori
Il conferimento dello studio professionale in societ?
1. Il conferimento dello studio professionale in associazione professionale
2. Conferimento dell?associazione tra professionisti in STP
3. Studio individuale ? impossibilit? di trasformarsi in STP
4. Conferimento della societ? semplice professionale in STP
5. La disciplina legale applicabile al conferimento in STP
6. La forma dell?atto di conferimento in STP
7. La data di efficacia dell?atto
8. Da societ? semplice in STP di capitali - quorum deliberativo
9. Da societ? semplice in STP di persone - quorum deliberativo
10. Da societ? semplice a STP - assegnazione della partecipazione
11. La responsabilit? dei soci
12. Da associazione professionale in STP - procedura
13. Da associazione professionale in STP forma dell?atto
14. Da associazione professionale a STP - assegnazione partecipazione
15. La perizia di stima
16. Professionista e associazioni professionali - inquadramento fiscale
17. Inquadramento fiscale della STP e della STA
18. Conferimento di studio professionale individuale in societ? - aspetti fiscali
19. Trasformazione dell?associazione professionale in STP o STA ? aspetti fiscali
20. Conferimento dello studio professionale in societ? ? profili IVA
Sezione Terza - APPENDICI
Costituzione societ? con conferimento d?azienda
Verbale di assemblea di Srl e conferimento di ramo d?azienda con immobili
Stima del valore dell?impresa?individuale
Relazione di stima dell?impresa?individuale
Verbale Cda conferente per approvazione progetto di conferimento d?azienda
Bozza di verbale di assemblea per il conferimento in Spa di un?azienda da parte di una Srl