LA CESSIONE D'AZIENDA A TITOLO ONEROSO

Il contratto di cessione d’azienda
Le imposte indirette e la presenza di immobili
La plusvalenza da cessione: determinazione e tassazione
La cessione in presenza di impresa familiare
Le norme antielusive
Gli aspetti contabili
La due diligence e il prezzo contabile
Questa seconda edizione del Libro risulta profondamente modificata e integrata, poiché in questi anni il legislatore ha apportato rilevanti innovazioni alla disciplina della cessione d’azienda: responsabilità tributaria dell’acquirente, irrilevanza ai fini delle imposte sui redditi del maggior valore utilizzato per la rettifica dell’imposta di registro, irrilevanza della plusvalenza/minusvalenza ai fini Irap e ai fini del ROL, solo per citarne alcune.
Peraltro, la pratica contrattuale ha introdotto innovative forme di acquisizione come il rent to buy d’azienda, istituto sconosciuto dal legislatore ma di fatto frequentemente praticato. Anche la Cassazione, sia civile sia fiscale, è intervenuta su molti temi riferiti alla cessione d’azienda, così come la prassi dell’Agenzia delle entrate: a titolo di esempio, dopo anni di incertezza, è oramai chiara (condivisibile o meno) l’interpretazione circa il trattamento della plusvalenza nell'ambito della cessione d’azienda dell’impresa familiare.
Il volume affronta gli aspetti civilistici relativi all'istituto (trasferimento dei crediti e debiti, cessione dei contratti, subentro nelle locazioni immobiliari, responsabilità solidale del cedente e dell’acquirente, etc.) con ampi stralci della giurisprudenza. Specifici capitoli sono dedicati alla chiara e schematica esposizione degli aspetti fiscali, sia sotto il profilo delle imposte sui redditi e Irap, sia per quanto riguarda le imposte di registro, ipotecaria e catastale.
Una parte del volume è dedicata alla valutazione d’azienda con una breve disamina delle varie metodologie nonché alla due diligence, indispensabile attività propedeutica all'acquisizione dell’azienda. Sono forniti a corredo, facsimile di perizie, schemi di accordi precontrattuali, attestazione del rispetto della privacy, check-list e carte di lavoro.
Un’analisi degli Interpelli in cui si è espresso il Comitato antielusivo fornisce anche l’occasione per analizzare l’operazione di ingegneria finanziaria di cui la cessione è fatta parte, principalmente nell'ambito di gruppi societari articolati.
Il testo contiene anche le rilevazioni contabili, sulla base dei nuovi OIC, sia del cedente sia del cessionario, con relativi esempi numerici e la modulistica per le comunicazioni all'Ufficio dell’Agenzia delle Entrate connesse al passaggio di proprietà dell’azienda.
Struttura del libro:
Parte Prima - ASPETTI GIURIDICI
Premessa
Inquadramento dell’istituto ai fini del cambio generazionale
Inquadramento dell’istituto nell’ambito della crisi economica
Cessione d’azienda: nozioni generali
Definizione di azienda
Natura giuridica dell’azienda
Elementi costitutivi dell’azienda
Ramo d’azienda
Avviamento
Valore della clientela
Tutela possessoria
Sequestro dell’azienda
Il contratto di cessione d’azienda
Forma del contratto
Il difetto di forma
Oggetto del trasferimento - azienda o singoli beni
Le autorizzazioni amministrative all’esercizio dell’attività
La cessione dello studio professionale
Contratto di cessione d’azienda: fac simile
Il divieto di concorrenza
La successione nei contratti
esclusione dalla successione nei contratti
recesso dal contratto per giusta causa
successione dei contratti: il contratto di locazione
cessione del contratto di locazione
La responsabilità solidale e l’opposizione del locatore
successione dei contratti: il contratto di assicurazione
successione dei contratti: il contratto di agenzia
La successione del contratto in caso di cessione d’azienda da parte del preponente
successione dei contratti: il contratto di appalto
successione dei contratti: il contratto di somministrazione
successione dei contratti: il contratto di lavoro
Il ruolo del contratto preliminare
La cessione dei crediti
I debiti relativi all’azienda ceduta
I segni distintivi dell’imprenditore: la ditta
I segni distintivi dell’imprenditore: l’insegna
I segni distintivi dell’imprenditore: il marchio
Rent to buy - a decorrere dal D.L. 12 settembre 2014, n. 133
Parte Seconda - ASPETTI FISCALI
Sezione Prima - IMPOSTE INDIRETTE
Premessa
Esclusione da IVA
Assoggettamento ad imposta di registro
La mancata esecuzione del trasferimento d’azienda
L’accertamento dell’Ufficio
Le diverse aliquote in presenza di immobili
Osservatorio Immobiliare dei Valori
Imposta di registro: altri aspetti di interesse
corrispettivo definito in base ad elementi non conosciuti - conguagli di prezzo
trasferimento del marchio
contratto preliminare di cessione dell’azienda
veicoli iscritti al PRA
accertamento dell’Ufficio e valorizzazione dell’avviamento
L’avviamento negativo
cessione delle aziende nell’ambito delle procedure di asta pubblica
comportamenti elusivi: cessione frazionata d’azienda
Indetraibilità dell’IVA assolta sulla operazione frazionata
Imposta di registro – le sanzioni
Le imposte ipotecaria e catastale
Raffronto con le altre operazioni di trasferimento d’azienda
Gli immobili nelle operazioni straordinarie
Sezione Seconda - IMPOSTE DIRETTE
Determinazione della plusvalenza
definizione unitaria di plus/minusvalenza
L’azienda contenente una partecipazione
Costo fiscalmente riconosciuto dell’azienda
oneri che riducono il corrispettivo della cessione
Cessione d’azienda: casi particolari
accertamento della maggior plusvalenza da parte dell’Ufficio
L’irrilevanza della plus/minusvalenza da cessione d’azienda ai fini IRAP
Tassazione della plusvalenza da cessione d’azienda
tassazione frazionata
Indicazione delle plusvalenze in dichiarazione dei redditi
Le imposte differite in relazione alla plusvalenza frazionata
Imprenditore individuale e cessione d’azienda
Presa in carico dei valori da parte dell’acquirente
Avviamento e marchi
deducibilità dell’avviamento
trasferimento del marchio
Perdite fiscali pregresse nella cessione d’azienda
soggetti IRES
soggetti IRPEF
La cessione d’azienda al vaglio della norma antielusiva fiscale
Le pronunce del comitato consultivo
Alcune pronunce della giurisprudenza
Cessione d’azienda e compensazione plusvalenza con perdite pregresse
Modalità particolari di cessione d’azienda
Cessione per donazione o successione ereditaria
Il trasferimento d’azienda per patto di famiglia
vendita dell’azienda concessa in affitto o usufrutto
cessione d’azienda contro costituzione di rendita vitalizia
cessione d’azienda con patto di riservato dominio
La responsabilità tributaria in ipotesi di trasferimento di azienda
presunzioni per il coinvolgimento nella responsabilità tributaria
Limitazione della responsabilità tributaria
certificato sull’esistenza di contestazioni in corso
Responsabilità fiscale - aspetti problematici di carattere interpretativo
Il diritto dell’acquirente di intervenire nel procedimento accertativo
Esclusione della limitazione di responsabilità in caso di Frode fiscale
Ipotesi in cui non si applica la responsabilità tributaria per l’acquirente
La cessione d’azienda nell’impresa familiare
Il reddito dell’impresa familiare
La valenza dell’atto pubblico e della scrittura registrata
La tassazione della plusvalenza da cessione d’azienda
Considerazioni critiche sulla prassi e sulla giurisprudenza
La definitiva presa di posizione dell’Agenzia delle Entrate
Conclusioni
Sezione Terza - COMUNICAZIONI E DICHIARAZIONI FISCALI E PREVIDENZIALI
Comunicazioni e dichiarazioni fiscali
comunicazioni e dichiarazioni all’Agenzia delle entrate
Dichiarazione IVA dell’anno in cui avviene la cessione d’azienda
cessione del credito IRES - IRAP
Dichiarazione dei sostitutI d’imposta (Mod. 770)
Cessione d’azienda negli Indici sintetici di affidabilità fiscale - ISA
cessione d’azienda e società di comodo
Parte Terza - ASPETTI CONTABILI
Cessione d’azienda: aspetti contabili
Premessa: il preliminare di vendita
La cessione d’azienda
Esempio n. 1: cessione Con emersione di plusvalenza
Esempio n. 2: cessione Con emersione di minusvalenza
Principi contabili internazionali
Parte Quarta - CRITERI DI VALUTAZIONE DELLE AZIENDE
I criteri di valutazione delle aziende - Cenni
Metodi analitico patrimoniali
Metodi sintetici
Metodi misti
Metodo finanziario
Gli indicatori di borsa: la valutazione aziendale
La due diligence
Due diligence legale
Due diligence: Patrimonio della società target
Due diligence: Beni e diritti immateriali
Due diligence: Contrattualistica
Due diligence: Salute e sicurezza dei lavoratori
Due diligence: Concessioni ed autorizzazioni
Due diligence: Rapporti finanziari e garanzie
Due diligence: Area dipendenti e collaboratori
Due diligence: Contenzioso
Due diligence: Tutela della privacy
due diligence: Concorrenza / Antitrust
riservatezza nella due diligence
Due diligence fiscale
Parte Quinta - NORMATIVA
Normativa
Codice civile (Estratto)

Regio Decreto 28 ottobre 1940, n. 1443 (Estratto)
Decreto Legislativo 18 dicembre 1997, n. 471 (Estratto)
Decreto Legislativo 18 dicembre 1997, n. 472 (Estratto)
Decreto Presidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131 (Estratto)
Decreto Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633 (Estratto)
Decreto Legislativo 31 ottobre 1990, n. 347 (Estratto)
Decreto Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (Estratto)
Decreto Legislativo 15 dicembre 1997, n. 446 (Estratto)
Legge 27 luglio 2000, n. 212 (Estratto)