20 febbraio 2025, dalle 14.30 alle 17.45 27 febbraio 2025, dalle 14.30 alle 17.45 12 marzo 2025, dalle 14.30 alle 17.45 20 marzo 2025, dalle 14.30 alle 17.45 27 marzo 2025, dalle 14.30 alle 17.45
Il calendario potrà subire delle variazioni per particolari esigenze.
Destinatari:
Avvocati e praticanti Dottori commercialisti, esperti contabili e praticanti Consulenti aziendali, Legali di azienda e General Counsel
La scheda di iscrizione deve essere compilata anche in caso di acquisto online
CORPO DOCENTE
COORDINAMENTO SCIENTIFICO Christian Iannaccone Avvocato - Partner presso DLA Piper
DOCENTI Elena Davanzo Avvocato presso DLA Piper Barbara Donato Avvocato presso DLA Piper Fabio Lenzini Avvocato presso DLA Piper Stefano Montalbetti Avvocato presso DLA Piper Federico Roviglio Avvocato presso DLA Pip
PRESENTAZIONE
Il diritto societario sta attraversando diverse trasformazioni, non da ultimo ad opera del Codice della Crisi di impresa e della legislazione d’emergenza che ha introdotto diverse misure per far fronte alla crisi economica causata dall’emergenza epidemiologica. Molte società commerciali italiane stanno mettendo in atto diverse operazioni straordinarie, dalla fusione e trasformazione alle acquisizioni delle partecipazioni sociali, che vedono coinvolti anche operatori stranieri. Sebbene il Governo italiano abbia rafforzato – sia pure temporaneamente - il c.d. Golden Power, ovvero il sistema di poteri speciali di intervento dello Stato, introdotti, con il D.L. n. 21 del 15 marzo 2012 (legge di conversione n. 56 del 11 maggio 2012), con lo scopo di salvaguardare i settori strategici e di interesse nazionale, ci sono ancora spazi per operazioni straordinarie per le società italiane che sono in cerca di capitali e di investimenti e che potrebbero essere interessate ad allargare la compagine societaria consentendo l’ingresso di nuovi soci.
OBIETTIVI
L’edizione 2025 del Master Diritto societario: le operazioni straordinarie si focalizza sulle operazioni di natura straordinaria, con particolare riferimento alle operazioni di trasformazione, fusione e scissione; alle operazioni di acquisto e di cessione di partecipazioni sociali e di azienda e alla joint venture. Il Master offre un percorso formativo specialistico volto ad approfondire la normativa e ad illustrare la prassi degli operatori nazionali e internazionali. Il percorso si svolge in quattro giornate, ognuna dedicata alle operazioni di maggiore rilevanza e frequenza dal punto di vista operativo. Le lezioni terranno anche in considerazione le misure introdotte dal Governo con il cd. Decreto Liquidità a tutela dei settori strategici e di interesse nazionale (cd. Golden Power).
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PROGRAMMA
I MODULO – TRASFORMAZIONI, FUSIONI E SCISSIONI 20 febbraio 2025, dalle ore 14.30 alle 17.45 (3 ore formative e 15 minuti di pausa) • Fusione omogenea ed eterogenea • Fusione transfrontaliera • Leveraged buyout e MBO • Scissione • Trasformazione omogenea ed eterogenea • Scioglimento e liquidazione; i doveri dei liquidatori • L’estinzione della società
LESSON LEARNED 1. Conoscere la normativa codicistica e la giurisprudenza rilevante in materia di fusione, scissione e trasformazione 2. Apprendere le tecniche di redazione dei testi contrattuali e le principali criticità relative alle operazioni di fusione, scissione e trasformazione 3. Apprendere le soluzioni pratiche migliori al fine di risolvere eventuali problematiche scaturenti dalle operazioni discusse durante la lezione
II MODULO - OPERAZIONI DI M&A 27 febbraio 2025, dalle ore 14.30 alle 17.45 (3 ore formative e 15 minuti di pausa) • Differenza tra share deal e asset deal • La fase precontrattuale (manifestazione di interesse, lettera di intenti, accordi di riservatezza) • Due diligence • Offerta vincolante e contenuto del contratto • Representations and warranties: inquadramento normativo e negoziazione • Clausole di aggiustamento prezzo; le cd. boiler plate clauses; sole remedy • Contratti ancillari allo SPA (atto notarile di acquisto delle partecipazioni, patti parasociali, escrow, etc.)
LESSON LEARNED 1. Conoscere le varie fasi di una operazione di acquisizione societaria, dalla fase precontrattuale alla fase del closing e esecutiva 2. Comprendere il funzionamento di una due diligence 3. Analizzare e apprendere le tecniche di redazione dei contratti e dei documenti che vengon o negoziati e conclusi durante la fase di acquisizione 4. Conoscere le principali criticità e apprendere le soluzioni pratiche migliori al fine di risolvere eventuali problematiche scaturenti dalle operazioni discusse durante la lezione
III MODULO – JOINT VENTURES E LA MODALITÀ DI REDAZIONE DEI RELATIVI ACCORDI 12 marzo 2025, dalle ore 14.30 alle 17.45 (3 ore formative e 15 minuti di pausa) • La governance di una joint-venture societaria e la funzione del term-sheet. • La negoziazione e la redazione dell’accordo di investimento. • La negoziazione e la redazione del patto parasociale. • La negoziazione e la redazione dello statuto. • Le opzioni di acquisto (c.d. call option) di partecipazioni societarie. • Le opzioni di vendita (c.d. put option) di partecipazioni societarie.
LESSON LEARNED 1. Conoscere le varie fasi di una operazione di joint-venture, dalla fase di strutturazione dell’investimento, alla fase del closing e poi alla c.d. exit 2. Comprendere la complessità della governace di una joint-venture societaria 3. Analizzare e apprendere le tecniche di redazione della documentazione contrattuale necessaria per implementare una joint-venture in Italia 4. Conoscere le principali criticità e apprendere le soluzioni pratiche migliori al fine del raggiungimento della c.d. exit dal joint venture
IV MODULO – PATTI PARASOCIALI 20 marzo 2025, dalle 14.30 alle 17.45 (3 ore formative e 15 minuti di pausa) • I patti parasociali: gli aspetti di principale rilevanza giuridica e fattispecie più diffuse nella prassi • L’efficacia e la responsabilità per inadempimento • Le misure antistallo: prevenzione e soluzioni del dead-lock
V MODULO - ACQUISTO O CESSIONE DI AZIENDA O RAMI DI AZIENDA E REDAZIONE DEI RELATIVI TESTI CONTRATTUALI 27 marzo 2025, dalle ore 14.30 alle 17.45 (3 ore formative e 15 minuti di pausa) • Definizione di azienda e di ramo d’azienda • Disciplina civilistica del trasferimento, dell’affitto e dell’usufrutto d’azienda • Trattamento dei debiti e dei crediti dell’azienda ceduta e responsabilità di cedente e cessionario • Accenni ai riflessi giuslavoristici, fiscali e autorizzativi della cessione di azienda • Forma dei contratti per il trasferimento dell’azienda o di un ramo di azienda • Overview sulla struttura di un contratto di acquisto dell’azienda o del ramo di azienda
LESSON LEARNED 1. Conoscere la differenza tra uno share deal e un asset deal e saper valutare l’opportunità di procedere con uno o l’altro. 2. Comprendere la funzione della normativa in materia di trasferimento di azienda e le tematiche principali sottese alla stessa. 3. Conoscere le principali criticità di una cessione d’azienda anche in ambito fiscale e nei rapporti con i dipendenti. 4. Saper individuare le clausole principali di un contratto di acquisto d’azienda
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QUOTA DI ISCRIZIONE PER PARTECIPANTE:
Prezzo di istino: € 690,00 + IVA
€ 621,00 + IVA Sconto 10% per iscrizioni entro il 6 febbraio 2025 € 552,00 + IVA Sconto 20% per iscrizioni entro il 20 gennaio 2025 € 517,50 + IVA Sconto 25% per 2 o più iscrizioni della stessa Azienda/Studio professionale
Gli sconti non sono cumulabili con altre iniziative in corso.
ATTESTATO:
Al termine dell'iniziativa verrà rilasciato ildiploma di Master.
Qualora previsto dal Regolamento per la formazione professionale continua di appartenenza dell'iscritto, verrà rilasciato anche unattestato di frequenza per i crediti Formativi.
DIRITTO DI RECESSO - MODALITÀ DI DISDETTA E VARIAZIONE DI PROGRAMMA: Consultare la scheda di iscrizione
Live streaming Incontri con i docenti del Master in cui vengono affrontati gli argomenti del programma con approccio operativo e metodologia interattiva. Materiale didattico A supporto di ogni lezione è previsto materiale didattico in formato digitale, appositamente predisposti dai docenti. Videoregistrazioni I partecipanti potranno seguire in differita le lezioni, accedendo alle videoregistrazioni, che saranno disponibili fino a 90 gg dalla lezione conclusiva del Master. Tali videoregistrazioni sono da considerare come semplice materiale didattico e NON rilasciano crediti ai fini della formazione professionale continua.
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