Master Diritto societario: le operazioni straordinarie

I MODULO – TRASFORMAZIONI, FUSIONI E SCISSIONI
26 febbraio 2026, dalle ore 14.30 alle 17.45 (3 ore formative e 15 minuti di pausa)
• Fusione omogenea ed eterogenea
• Fusione transfrontaliera
• Leveraged buyout e MBO
• Scissione
• Trasformazione omogenea ed eterogenea
• Scioglimento e liquidazione; i doveri dei liquidatori
• L’estinzione della società

LESSON LEARNED
1. Conoscere la normativa codicistica e la giurisprudenza rilevante in materia di fusione, scissione e trasformazione
2. Apprendere le tecniche di redazione dei testi contrattuali e le principali criticità relative alle operazioni di fusione, scissione e trasformazione
3. Apprendere le soluzioni pratiche migliori al fine di risolvere eventuali problematiche scaturenti dalle operazioni discusse durante la lezione

II MODULO - OPERAZIONI DI M&A
5 marzo 2026,, dalle ore 14.30 alle 17.45 (3 ore formative e 15 minuti di pausa)
• Differenza tra share deal e asset deal
• La fase precontrattuale (manifestazione di interesse, lettera di intenti, accordi di riservatezza)
• Due diligence
• Offerta vincolante e contenuto del contratto
• Representations and warranties: inquadramento normativo e negoziazione
• Clausole di aggiustamento prezzo; le cd. boiler plate clauses; sole remedy
• Contratti ancillari allo SPA (atto notarile di acquisto delle partecipazioni, patti parasociali, escrow, etc.)

LESSON LEARNED
1. Conoscere le varie fasi di una operazione di acquisizione societaria, dalla fase precontrattuale alla fase del closing e esecutiva
2. Comprendere il funzionamento di una due diligence
3. Analizzare e apprendere le tecniche di redazione dei contratti e dei documenti che vengono negoziati e conclusi durante la fase di acquisizione
4. Conoscere le principali criticità e apprendere le soluzioni pratiche migliori al fine di risolvere eventuali problematiche scaturenti dalle operazioni discusse durante la lezione

III MODULO – JOINT VENTURES E LA MODALITÀ DI REDAZIONE DEI RELATIVI ACCORDI
12 marzo 2026, dalle ore 14.30 alle 17.45 (3 ore formative e 15 minuti di pausa)
• La governance di una joint-venture societaria e la funzione del term-sheet.
• La negoziazione e la redazione dell’accordo di investimento.
• La negoziazione e la redazione del patto parasociale.
• La negoziazione e la redazione dello statuto.
• Le opzioni di acquisto (c.d. call option) di partecipazioni societarie.
• Le opzioni di vendita (c.d. put option) di partecipazioni societarie.

LESSON LEARNED
1. Conoscere le varie fasi di una operazione di joint-venture, dalla fase di strutturazione dell’investimento, alla fase del closing e poi alla c.d. exit
2. Comprendere la complessità della governace di una joint-venture societaria
3. Analizzare e apprendere le tecniche di redazione della documentazione contrattuale necessaria per implementare una joint-venture in Italia
4. Conoscere le principali criticità e apprendere le soluzioni pratiche migliori al fine del raggiungimento della c.d. exit dal joint venture

IV MODULO – PATTI PARASOCIALI
19 marzo 2026, dalle 14.30 alle 17.45 (3 ore formative e 15 minuti di pausa)
• I patti parasociali: gli aspetti di principale rilevanza giuridica e fattispecie più diffuse nella prassi
• L’efficacia e la responsabilità per inadempimento
• Le misure antistallo: prevenzione e soluzioni del dead-lock

V MODULO - ACQUISTO O CESSIONE DI AZIENDA O RAMI DI AZIENDA E REDAZIONE DEI RELATIVI TESTI CONTRATTUALI
26 marzo 2026, dalle ore 14.30 alle 17.45 (3 ore formative e 15 minuti di pausa)
• Definizione di azienda e di ramo d’azienda
• Disciplina civilistica del trasferimento, dell’affitto e dell’usufrutto d’azienda
• Trattamento dei debiti e dei crediti dell’azienda ceduta e responsabilità di cedente e cessionario
• Accenni ai riflessi giuslavoristici, fiscali e autorizzativi della cessione di azienda
• Forma dei contratti per il trasferimento dell’azienda o di un ramo di azienda
• Overview sulla struttura di un contratto di acquisto dell’azienda o del ramo di azienda

LESSON LEARNED
1. Conoscere la differenza tra uno share deal e un asset deal e saper valutare l’opportunità di procedere con uno o l’altro.
2. Comprendere la funzione della normativa in materia di trasferimento di azienda e le tematiche principali sottese alla stessa.
3. Conoscere le principali criticità di una cessione d’azienda anche in ambito fiscale e nei rapporti con i dipendenti.
4. Saper individuare le clausole principali di un contratto di acquisto d’azienda