SPA E COOPERATIVE

Il testo si propone di trattare in modo pratico ed essenziale la disciplina civilistica delle società per azioni e delle cooperative.

Con riferimento alle SpA, vengono analizzate, tra l’altro, le condizioni e le modalità di costituzione della società, la composizione e il funzionamento dell’organo assembleare, la disciplina dei tre differenti modelli di governance previsti dalle norme codicistiche (sistema tradizionale, monistico e dualistico), i soggetti che compongono il collegio sindacale ed il ruolo di garanzia di tale organo sociale, la revisione dei conti e la disamina della relativa disciplina.

Per quanto riguarda l’ambito delle cooperative, invece, oltre alla disciplina generale, vengono approfondite le caratteristiche e le peculiarità connesse allo scopo mutualistico, i sistemi di amministrazione, nonché i riflessi della riforma del terzo settore (con particolare attenzione alle disposizioni contenute nel Codice del Terzo Settore ed alle conseguenze dovute all’iscrizione da parte dell’ente alla specifica sezione del Registro Unico Nazionale del Terzo Settore).

L’analisi teorica è, come usuale, completata da numerosi schemi riassuntivi, tabelle ed esempi di documentazione, al fine di rendere più agevole la lettura e la comprensione dei concetti illustrati.

A conclusione del volume, si riporta la normativa di riferimento aggiornata.


Struttura del Libro
SPA
Sezione Prima - ASPETTI GENERALI
Premessa
Società di capitali e società di persone
Personalità giuridica
Autonomia patrimoniale
Caratteristiche delle società di persone e di capitali
Organizzazione della società per azioni
I modelli societari
Costituzione
Elementi essenziali dell'atto costitutivo
Il controllo notarile e l'iscrizione nel registro delle imprese
La comunicazione unica d'impresa (ComUnica)
Operazioni effettuate prima dell'iscrizione
Nullità della società
Società per azioni unipersonale
Conferimenti
Oggetto dei conferimenti
Conferimenti in denaro
Conferimenti di beni in natura e crediti
Prestazioni accessorie
I gruppi di società
Controllo fra società
Responsabilità della capogruppo
Adempimenti pubblicitari
Divieti in capo alle controllate
Motivazione delle decisioni
Diritto di recesso
Finanziamenti infragruppo
Patrimoni e finanziamenti destinati ad uno specifico affare
Patrimonio destinato ad uno specifico affare
Finanziamento destinato ad uno specifico affare
Assemblea dei soci
Competenze dell’assemblea ordinaria e straordinaria
Convocazione dell’assemblea
Costituzione dell'assemblea e validità delle deliberazioni
Svolgimento e verbalizzazione
Il diritto di intervento in assemblea
La rappresentanza del socio in assemblea
Conflitto di interessi
Invalidità delle deliberazioni assembleari
Sanatoria della nullità
Patti parasociali
La disciplina
Pubblicità dei patti parasociali
Responsabilità della società
Ambito di applicazione della disciplina D.Lgs. n. 231/2001
Reati presupposto
Il MOG
L'Organismo di Vigilanza
Tipologia di sanzioni
Libri sociali
Libri sociali obbligatori
Modalità di tenuta dei libri
Adempimenti contabili e conservazione dei libri
Contabilità ordinaria
Conservazione dei libri contabili
Memorizzazione delle operazioni
Formazione dei registri
Stampa su carta
Conservazione digitale
Tempi di conservazione delle scritture contabili
Altri registri obbligatori
Libro unico del lavoro
Registro infortuni
Aspetti fiscali
Regime fiscale delle società per azioni
La trasparenza fiscale
Esclusioni dall'esercizio dell'opzione per la trasparenza
Cause di decadenza dalla trasparenza fiscale
Esercizio dell’opzione
Imputazione del reddito ai soci
Trattamento delle perdite fiscali
Ritenute, crediti d’imposta e acconti
Modalità di versamento degli acconti d’imposta
Regime degli utili e delle riserve di utili o di capitale
Trasparenza e dichiarazione dei redditi
Responsabilità
Rettifica dichiarazione e accertamento parziale
Il consolidato fiscale
Ambito soggettivo
Requisito del controllo
Esercizio dell’opzione
Determinazione del reddito complessivo globale
Trasferimento di perdite fiscali
Trasferimenti di crediti ed eccedenze d’imposta
Obblighi dichiarativi
Versamento del saldo e degli acconti
Vantaggi fiscali ricevuti o attribuiti
Responsabilità in sede di accertamento
La remissione in bonis
Sezione Seconda - AZIONI E OBBLIGAZIONI
Le azioni
Azioni e titoli di credito
Emissione delle azioni
Circolazione delle azioni
Diritti dell'azionista
Categorie speciali di azioni
Acquisto di azioni proprie
Altri strumenti finanziari
Le obbligazioni
Emissione del prestito obbligazionario
Organizzazione degli obbligazionisti
Tipi speciali di obbligazioni
Sezione Terza - SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
Sistemi di amministrazione e controllo: generalità
Modello tradizionale
Modello dualistico
Modello monistico
Schema riassuntivo dei tre modelli di governance
Sistema ordinario
Presidente del consiglio di amministrazione
Nomina degli amministratori
Durata, cessazione e sostituzione degli amministratori
Requisiti degli amministratori
Amministratori delegati e comitati esecutivi
Competenze dell’organo amministrativo
La rappresentanza della società
Delibere consiliari
Responsabilità degli amministratori
Collegio sindacale
Funzioni e poteri del collegio sindacale
Il sistema dei controlli sulle società per azioni
La revisione legale dei conti
Compiti e responsabilità del revisore legale dei conti
Principi di revisione
Relazione di revisione e giudizio sul bilancio
Il controllo giudiziario
La CONSOB
Sistema dualistico
Consiglio di gestione
Consiglio di sorveglianza
Tutela giudiziaria
Sistema monistico
Consiglio di amministrazione
Comitato per il controllo sulla gestione
Tutela giudiziaria
Società con partecipazione dello Stato o di Enti pubblici
Nomina e revoca di amministratori e sindaci
Tabelle riepilogative
Tabella 1
Tabella 2
Tabella 3
Sezione Quarta - IL BILANCIO D’ESERCIZIO
Ambito soggettivo di applicazione
Bilanci redatti secondo lo schema rigido del Codice civile
Bilanci svincolati dallo schema rigido
Composizione del bilancio
Stato patrimoniale
Conto economico
Rendiconto finanziario
Nota integrativa
Altri documenti corredati al bilancio
Principi generali
Finalità e clausola generale (art. 2423 C.c.)
Principio della rilevanza
Principi di redazione/postulati del bilancio (art. 2423-bis C.c. e OIC 11)
Bilanci intermedi
Passaggio ai principi contabili nazionali
Procedura di formazione del bilancio
Redazione del progetto di bilancio
Presentazione agli organi preposti al controllo
Deposito del progetto di bilancio presso la sede sociale
Convocazione dell’assemblea
Pubblicazione del bilancio
Invalidità della delibera di approvazione
Fac simile verbali
La destinazione del risultato dell’esercizio
Accantonamento a riserva
Destinazione a promotori / soci fondatori / amministratori
Utilizzo a copertura di perdite pregresse
Riporto a nuovo
Distribuzione ai soci
Fac simile verbale approvazione del bilancio – destinazione utile
Copertura della perdita
Perdite inferiori a 1/3 del capitale sociale
Perdite superiori a 1/3 del capitale sociale
Aumento del capitale sociale in presenza di perdite
Fac simile verbale approvazione del bilancio – copertura perdita
Sezione Quinta - MODIFICAZIONI DELLO STATUTO
Mutamento del contratto
Deposito, iscrizione e pubblicazione
Diritto di recesso
Esercizio del recesso
Liquidazione delle azioni del socio recedente
Procedimento di liquidazione
Modificazioni del capitale sociale
Aumento reale del capitale sociale
Aumento nominale del capitale sociale
Il diritto di opzione
Riduzione del capitale sociale
Sezione Sesta - FORMULARI
Atto costitutivo di società per azioni
Statuto società per azioni modello ordinario (società non quotata)
Statuto società per azioni modello dualistico
Statuto società per azioni modello monistico
COOPERATIVE
Sezione Prima - ASPETTI GENERALI
Premessa
Società cooperativa e scopo mutualistico
Tipologie di cooperative
Norme applicabili
Tabella riassuntiva
Cooperative a mutualità prevalente
Cooperative diverse
Costituzione
Procedimento di costituzione
Elementi essenziali dell’atto costitutivo
Nullità della cooperativa
Regolamenti interni
Numero dei soci e variabilità del capitale
Quote ed azioni
Limiti al valore della partecipazione
Norme applicabili ai titoli azionari
Limiti al trasferimento delle azioni e delle quote
Acquisto di proprie azioni e quote
Strumenti finanziari
Rapporti con i soci
Ammissione e principio della “porta aperta”
Scioglimento del rapporto sociale
Liquidazione della quota o rimborso delle azioni
Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi
Parità di trattamento dei soci cooperatori
Assemblea dei soci
Diritto di voto nelle assemblee
Quorum costitutivi e quorum deliberativi
Rappresentanza del socio in assemblea
Assemblee separate
Assemblee speciali
Sezione Seconda - AMMINISTRAZIONE, CONTROLLO E RISTORNI
Amministrazione
Le norme relative all’amministrazione di una cooperativa
Tipologie di amministrazione nelle Srl
Sistemi di amministrazione nelle Spa
Sistema dei controlli esterni
Controllo giudiziario
Gestione commissariale
Sostituzione dei liquidatori
Sistema dei controlli interni
Controlli di legittimità nella cooperativa disciplinata dalle norme Spa
Controlli di legittimità nella cooperativa disciplinata dalle norme Srl
Schema riassuntivo
Revisione legale dei conti
Controllo dei soci
le riserve
Riserve indivisibili
Riserva legale
Diritto agli utili e alle riserve divisibili
I ristorni
Disciplina non civilistica dei ristorni
Disciplina civilistica dei ristorni
Scopo dei ristorni
Ristorni nelle diverse tipologie di cooperative
Rapporto societario e di scambio mutualistico
Momento di attribuzione del vantaggio mutualistico
Utilità dell’attribuzione differita tramite ristorni
Vantaggio mutualistico nelle varie tipologie di cooperative
Piani strategici e autofinanziamento
Risultato d’esercizio positivo
Scambio mutualistico e attività con terzi
Modalità di erogazione dei ristorni
Essenza economica dei ristorni
Determinazione dei ristorni
Modalità di distribuzione
Assegnazione tramite operazioni sul capitale sociale
Assegnazione tramite strumenti finanziari
Aspetti gestionali delle assegnazioni non monetarie
Ristorni e dividendi: differenze sostanziali
Devoluzione del patrimonio
Devoluzione nel caso di liquidazione della cooperativa
Devoluzione nel caso di perdita dei benefici fiscali
Trasformazione della cooperativa
Sezione Terza - FORMULARI
Atto costitutivo di società cooperativa
Atto costitutivo di società cooperativa per azioni
Atto costitutivo di società cooperativa a responsabilità limitata
Statuto di società cooperativa per azioni a mutualità prevalente